Вместе с ним и с императрицей Феодорой с исторической сцены сошло целое поколение, игравшее важнейшую роль в течение многих лет правления Юстиниана.

После отзыва Велизария Юстиниан довольно долго не посылал в Италию новых командующих. Тотиле тем временем сопутствовал успех: он занимал все новые территории, почти нигде не встречая сопротивления, а византийские владения на полуострове с каждым месяцем уменьшались все сильнее.

Остготы держали в осаде Рим, который защищали всего 3000 солдат императорского гарнизона. И в конце концов 16 января 550 года исавры, которым уже много лет не платили никакого жалованья, открыли готам одни из городских ворот. Захватчики перерезали большую часть защитников, за исключением тех нескольких сотен солдат, которые сдались и перешли на службу к остготам. Лишь немногим удалось выбраться из города.

По отношению к жителям король проявил благородство. Он призвал горожан и сенаторов к возвращению, занялся восстановлением произведенных при осаде разрушений — правда, в этой области результаты были весьма скромные, поскольку на строительные работы не хватало средств. Тотила даже устроил игры в Большом цирке, которыми сам и руководил. Скорее всего, это были последние официальные игры, свидетелем которых стала эта прекрасная огромная арена — самая большая в Древнем Риме, которая веками являлась средоточием жизни и эмоций этой столицы мира. Сегодня от нее ничего не осталось, кроме пустой площади и обломка стены между Палатинским и Авентинским холмами. Каким же жалким должно было быть это зрелище, устроенное в полумертвом, опустевшем, полуразрушенном городе его новым хозяином — королем варваров-завоевателей!

Тотила искренне стремился к завершению войны, и он снова отправил своих послов в Константинополь. Он предлагал еще более выгодные условия договора, чем те, которые были предложены в первый раз: Тотила хотел стать союзником Византии, обязываясь при этом ежегодно платить дань и предоставлять отряды своих воинов по первому требованию. Однако Юстиниан даже не принял послов короля.

Император был движим лишь честолюбивым стремлением достичь той цели, которую перед собой поставил, и старческим упрямством, которое сам он считал настойчивостью, достойной похвалы и восхищения. Цена вопроса не имела никакого значения, важно было лишь никуда не сворачивать с избранного пути. К сожалению, это был один из многочисленных в истории примеров, ярчайшим образом демонстрирующий, как черты характера одного человека — отсутствие у него воображения и знания всех деталей вопроса, его неумение идти на компромисс — оказывают катастрофическое влияние на ход важнейших эпохальных событий. В данном случае неуступчивость Юстиниана по отношению к более чем разумной позиции короля остготов и его нежелание пожать дружески протянутую руку в результате оказались губительными для всех: и для империи, и для остготов, и для Италии.

Обстоятельства заставили короля Тотилу нанести империи новый удар — раз уж не было никакой надежды на заключение взаимовыгодного договора. Он подготовился к походу на Сицилию и собрал огромный флот из нескольких сотен кораблей. По дороге он занял Тарент (совр. Таранто), а в мае 550 года уже высадился на острове, который его войска разграбили без всякого милосердия.

До сих пор Юстиниан события в Италии принимал с поразительным равнодушием и ничего не предпринимал — кто знает, не было ли это следствием бессилия старца принять какое-либо решение. А Феодоры рядом с ним уже не было. Но угроза утраты Сицилии как будто вырвала его из летаргического сна. Он незамедлительно назначил главнокомандующим похода против остготов своего племянника Германа — прославленного во многих битвах полководца. Герман пользовался огромной популярностью и даже считался наследником трона. Незадолго до этого он взял в жены Матасунту — внучку великого Теодориха, вдову Витигеса. Этот брак произвел огромное впечатление на италийских остготов. Многие из них готовы были перейти на сторону Германа, связавшего себя семейными узами с родом их великого короля. Однако злая судьба распорядилась так, что по дороге в Италию Герман остановился в Сердике (нынешней Софии), где заболел и умер осенью 550 года.

Новым командующим стал Нарсес, который более десяти лет назад уже командовал войсками в Италии. На сей раз император щедро снабдил его и людьми, и деньгами. Но несмотря на это, Нарсес не смог сразу же двинуться с армией на запад — сначала ему пришлось отражать нападение задунайских племен. А тем временем другие полководцы Юстиниана сумели вытеснить остготов с Сицилии.

Летом 551 года в Адриатическом море, у прибрежного города Sena Gallica (нынешняя Сенигаллия), состоялась битва на море между флотом остготов и византийским флотом. Остготы потеряли большую часть своих судов, и это обеспечило императору власть на море и избавило побережья Далмации и Греции от постоянных набегов и грабежей.

Была снята и осада Анконы. Однако остготы в какой-то мере отплатили византийцам за это поражение захватом Сардинии и Корсики, где гарнизоны императорской армии были крайне немногочисленны.

Весной 552 года Нарсес, наконец, двинулся в Италию во главе двадцатитысячной армии. По большей части она состояла из наемников, набранных из разных пограничных племен и народов. Одних только лангобардов в ней насчитывалось несколько тысяч, были также герулы и гепиды, протоболгары и гунны, и даже персы. У Нарсеса не было достаточного количества кораблей, чтобы одновременно переправить всех через Адриатику, а переправлять войска по частям он опасался и повел армию пешим ходом вдоль берега. Дорога была долгой и трудной, на пути встречалось множество препятствий. Нарсес, однако, сумел их преодолеть и 6 июня прибыл в Равенну, где был расквартирован императорский гарнизон. Спустя несколько дней объединенные силы двинулись на юг и по Фламинийской дороге вторглись в глубь Апеннинского полуострова.

Встреча с отрядами остготов под командованием самого Тотилы состоялась в конце июня в Умбрии, рядом с городком Тагина (современный Гуальдо-Тадино) на плоскогорье Буста Галлорум. Этой битве суждено было решить не только исход кампании, но и судьбу остготов и всей Италии.

Тяжелейшее противостояние в конце концов закончилось победой армии Нарсеса. Она значительно превосходила войска Тотилы численностью, а кроме того, в ее составе были отряды отличных лучников. Да и сам Нарсес оказался прекрасным полководцем, умело применившим тактику окружения противника. Не помогли даже отчаянные атаки великолепной кавалерии остготов. На поле битвы их полегло более шести тысяч, а тысячи сдавшихся в плен были вырезаны рассвирепевшими солдатами и наемниками армии императора.

Тотила в своих прекрасных доспехах героически сражался в первых рядах. Тяжело раненный, он еще сумел вырваться с горсткой своих воинов, но умер от ран неподалеку от поля битвы. Там его и похоронили. Но победители надругались над могилой и над останками отважного короля. Они выкопали тело, сорвали с него одежду и доспехи и отвезли в Константинополь, чтобы бросить к ногам Юстиниана.

Стоит отметить, что Тотила был одной из самых привлекательных фигур той эпохи. Отважный, рыцарственный, до конца верный всем взятым на себя обязательствам, он отличался еще и человечностью, неохотно применяя жесткие меры, что уже само по себе в те времена было большой редкостью.