проконсул решил расположить свои войска непосредственно в Ноле, поскольку опасался измены. Мало того, он обратился к местным аристократам, сторонникам Рима, и попросил ежедневно обходить городские стены, наблюдая за порядком. После этого Марцелл стал рассылать из города небольшие отряды в набеги на земли самнитов и гирпинов. Причем делал это очень аккуратно, и только после того, как была проведена разведка местности. Не исключено, что в состав отрядов, совершавших рейды на земли Самниума, входили не только подразделения легкой пехоты и конницы, но и тяжеловооруженные пехотинцы. Легионеры действовали под прикрытием велитов и всадников, а в случае необходимости могли организовать заслон и защитить от вражеских атак свои мобильные войска.

Самниты, проживающие в горах Средней Италии, в результате трех войн были некогда побеждены римлянами и заключили неравноправный союз с победителями. Но после битвы при Каннах самниты решили избавиться от ненавистной зависимости от Рима и перешли на сторону Ганнибала. Самнитская молодёжь охотно служила под командованием знаменитого полководца, резонно полагая, что только он может служить гарантом независимости их страны. Гирпины были соседями самнитов, но проживали не в горах, а не на равнине: «за самнитами идут гирпины (и они также самниты). Они получили свое имя от волка, который указывал путь их колонии; ведь самниты называют волка “гирпус”» (Strab. V, IV, 12). Это были воинственные народы. Но в данный момент ситуация складывалась так, что защищать их землю было некому, поскольку большая часть мужчин Самниума сражалась под знаменами Ганнибала. Набеги римлян из Нолы причиняли самнитам и гирпинам большой урон, поэтому они были вынуждены отправить послов в карфагенский лагерь за помощью.

Ганнибал внимательно выслушал посланцев от союзников и пообещал принять меры против римских разбойников. У полководца просто не было другого выхода, поскольку в любом другом случае он рисковал лишиться поддержки италиков. Затянув войну после Канн, Ганнибал сам себя поставил в столь сложное положение. При этом он сказал самнитам, что решит проблему радикально – вместо того чтобы прикрыть своими войсками Самниум, он поведет армию на Нолу и возьмет этот город. Тем самым он и союзников освободит от тягот по снабжению карфагенской армии, и солдатам своим позволит разграбить вражеские земли. Обнадежив италиков, карфагенский полководец отпустил послов и выступил в поход на Нолу. Разбив лагерь недалеко от города, Ганнибал некоторое время наблюдал за действиями римлян, а затем приказал войскам окружить город.

Неожиданно к Ноле подошла армия карфагенского полководца Ганнона, действовавшая в районе Бруттийского полуострова и недавно получившая подкрепление из Карфагена. В том числе и боевых слонов. Именно Ганнон и вступил в переговоры с представителями ноланской знати, склоняя их к союзу с пунийцами. Причем сделал это открыто, среди бела дня. Впрочем, Геренний Басс и Герий Петтий, вступившие в диалог с Ганноном, были как следует проинструктированы Марцеллом и говорили то, что надо было проконсулу. Поэтому нет ничего удивительного в том, что переговоры закончились полным провалом. По большому счёту, не было никакого смысла их затевать, и Ганнибал это понимал, но, судя по всему, инициатива договориться с ноланцами исходила от Ганнона.

В этот раз Ганнибал решил сделать ставку не на осаду города, а на генеральный штурм, по его приказу стали сооружать осадную технику и собирать метательные машины. Когда приготовления были закончены, карфагенская армия со всех сторон начала наступление на Нолу. Марцелл был готов к такому развитию событий. Он не стал придумывать что-то новое, а решил применить тактику, принесшую ему успех во время первой обороны Нолы. Римляне несколькими отрядами заняли позиции у ворот, и когда противник приблизился, по сигналу трубы пошли в атаку. Проконсул видел, что вражеские войска рассредоточились вокруг города, и решил ударить всеми силами в одно место.

Но и Ганнибал помнил, чем закончилась прошлогодняя осада. Увидев, что враг сделал вылазку, полководец остановил наступление и стал быстро стягивать войска на угрожающие участки фронта. Две армии столкнулись, и под стенами Нолы закипела рукопашная схватка. Но продолжалась она недолго, неожиданно стал накрапывать мелкий дождик, постепенно перешедший в сильный ливень. Струи дождя яростно хлестали по шлемам и доспехам, яркие вспышки молний слепили бойцов, а громовые раскаты грома заглушали голоса командиров. Ноги сражающихся воинов скользили и вязли в размокшей земле, испуганные кони становились на дыбы и сбрасывали всадников в грязь. Продолжать сражение было невозможно, и бой затих сам собой, римляне ушли в город, а пунийцы в свой лагерь. Потери с обеих сторон были незначительные.

Следующий день прошел спокойно, поскольку Ганнибал ждал, чтобы прекратился затянувшийся ливень. На третьи сутки полководец тоже не спешил со штурмом, дожидаясь, когда просохнет земля на равнине перед Нолой и можно будет беспрепятственно подвезти осадную технику к городским укреплениям. А чтобы войско не заскучало, Ганнибал с утра распустил несколько отрядов по окрестностям грабить местное население. При этом совершенно упустив из виду, что Марцелл следит за каждым его шагом. Как только проконсулу донесли о том, что многие карфагеняне покидают лагерь, он решил снова атаковать противника. И здесь случилось неожиданное происшествие – граждане Нолы решили сражаться вместе с римлянами. Марк Клавдий удивился, но счел необходимым похвалить своих новоявленных союзников за усердие. Тем не менее, опасаясь измены, но в то же время не желая обидеть ноланцев, проконсул объявил, что до его приказа они будут в резерве, а пока пусть выносят с поля боя раненых. После чего вскочил на коня и повел войска в атаку.

Нападение оказалось полной неожиданностью для Ганнибала и Ганнона, они просто не успевали вывести войска из лагеря и развернуть боевые порядки. Поэтому Ганнибал приказал воинам занимать позиции на лагерных укреплениях, а сам отправил гонцов к отрядам, ушедшим за добычей, с приказом срочно возвращаться назад. Тем временем, прикрываясь щитами, римляне подошли к лагерю и стали расшатывать бревна частокола и ломать ворота. Испанские пехотинцы, стоявшие на укреплениях, забрасывали легионеров короткими копьями, а балеарские пращники засыпали римлян градом метательных снарядов. Свинцовые шары гулко стучали по щитам, не причиняя легионерам вреда, но если попадали в цель, то поражали квиритов насмерть. От метких бросков балеарцев римлян не могли защитить ни шлемы, ни кольчуги.

Напор римлян на позиции карфагенян усилился, в некоторых местах противники уже схватились на мечах врукопашную. Марцелл объезжал войска и громким голосом подбадривал подчиненных, призывая усилить натиск на врага. Ганнибал, опасаясь, как бы враг не прорвался за линию укреплений, решил контратаковать. К воротам лагеря вывели боевых слонов, а за ними в глубокую колонну построились галлы. Слоны должны были сыграть роль тарана и прорвать римский строй, а кельты, славящиеся своим первым натиском,