Если генеральный директор компании не справляется со своими обязанностями, а члены совета директоров ничего не предпринимают, в экономическом отношении страдают все: увольняемые сотрудники (и их семьи), акционеры, граждане, а в конечном счете и государство в целом.

В своей статье Джон Паунд рассказывает о том, что происходило в компании Westinghouse.

Если бы члены совета директоров Westinghouse в то время были независимыми и поставили вопрос о целесообразности вхождения в новое поле деятельности или настояли на том, чтобы компания оставила этот бизнес, Westinghouse не пострадала бы. Это прекрасный пример, показывающий, насколько важна независимость и действенность совета директоров для эффективной работы субъекта экономики.

Соотношение директоров из числа работников и независимых директоров. Среди американских компаний в последнее время бытует мнение о том, что в совете директоров должны преобладать независимые члены. В компаниях из списка Fortune 100 в 1991 г. среднее число инсайдеров в советах директоров равнялось 3,39, а у средней компании из этого списка их число составляло 2,76. К 1995 г. количество инсайдеров уменьшилось, и среднее их число составило 2,80, а у средней компании – 1,92{118}. Эта тенденция отражает влияние различных сил, действующих на рынке[11].

Включение в совет директоров кандидатов в генеральные гендиректора. Некоторые советы директоров ввели практику включения в состав совета директоров всех возможных кандидатов на пост генерального директора, чтобы независимые директора могли составить о них свое мнение. В связи с этим в рядах топ-менеджеров растет уверенность, что для получения в дальнейшем должности генерального директора необходимо стать членом совета.

В пункте 7 «Руководящих принципов GM» говорится следующее: «…Совет директоров приветствует включение в состав совета, помимо генерального директора, других представителей правления компании. Однако необходимо, чтобы топ-менеджеры понимали: для получения более высокой должности в правлении компании совсем необязательно становиться членом совета директоров». По моему мнению, имеет смысл, не вдаваясь в подробные рекомендации, установить фиксированное небольшое число топ-менеджеров, которых вводят в совет.

Исполнительный комитет. «Руководящие принципы GM» не оговаривают существование исполнительного комитета, хотя в них и не сказано, что его не должно быть. Если в компании есть исполнительный комитет, он должен действовать по установленному порядку, так чтобы другие члены совета директоров не чувствовали, что работают в «двухуровневом» совете, где небольшая группа людей принимает решения за всех.

Когда 1 января 1996 г. Джон Смейл оставил пост председателя, совет директоров учредил новый исполнительный комитет, который Смейл и возглавил. Он также стал старшим независимым директором – заместителем председателя совета директоров и, занимая это пост, координировал работу менеджмента, а также председательствовал на трех ежегодных заседаниях независимых членов совета директоров General Motors. В то же время совет директоров назначил Джона Смита-мл. – президента и генерального директора компании – на пост председателя совета директоров, избрал в совет исполнительного вице-президента Гарри Пирса и повысил его до вице-председателя{119}.

Комитет по делам членов совета директоров. Примерно у половины компаний, зарегистрированных на Нью-Йоркской фондовой бирже, есть комитеты по назначению на должности. В General Motors эту обязанность выполняет комитет по делам членов совета директоров – это еще одна хорошая идея, возникшая в результате изучения компанией корпоративного управления.

Ежегодно комитет по делам членов совета директоров (вместе с советом) рассматривает качества, которые требуются совету в зависимости от его состава в данный момент. Принимаются во внимание: разносторонность знаний, возраст, образование и квалификация (например, знание производственных технологий), опыт международной деятельности и др. – и определяются качества, необходимые совету на данный момент и ожидаемые от его новых членов.

Пункт 15 предусматривает еще одну обязанность комитета: ежегодно оценивать работу самого совета. Это новая и весьма полезная формулировка: