Командование 3-й танковой армии долго не могло смириться с реальностью и отказывалось верить в происходящее. Приказ Рыбалко на прорыв для группы Зиньковича пришел только вечером 2 марта, войскам предписывалось отходить в район Тарановка, Рябухино и Охочее. Зинькович сразу же отправил приказ в войска, и в 22.00 2 марта отход начался.

Состояние частей СС к этому моменту было ничем не лучше, чем противостоящих им советских. Снабжение давно уже было нарушено, и подразделения испытывали трудности с продовольствием. Солдаты уже несколько дней не получали горячей пищи. Вдобавок в ночь на 3 марта разбушевалась метель, повсюду выросли высокие сугробы, и техническому персоналу частей, чтобы обеспечить подвижность техники, в спешке пришлось надевать специальные цепи на колеса.

Авангарды отходящих советских частей атаковали деревню Медведевка, где закрепился 3-й батальон полка СС «Дер Фюрер», и Лозовую, где оборонялся мотоциклетный батальон. Полк СС «Дер Фюрер» поддерживали несколько «Тигров» 9-й (тяжелой) роты дивизии СС «Тотенкопф»[406], а мотоциклетный батальон — самоходки Крага. На Лозовую ударили 184-я и 219-я стрелковые дивизии при поддержке пяти танков 12-го танкового корпуса. Эта атака началась в 06.00. Немцы оценивали советские силы, атакующие Лозовую, в 2000 человек. К сожалению, успеха данное мероприятие не принесло, эсэсовцы отбили все атаки, и красноармейцам пришлось обходить Лозовую на юг и юго-восток. На поле боя осталось около 200 погибших солдат Красной армии. Поняв, что враг уходит, немцы открыли по отходящим колоннам сильный артиллерийский огонь.

Вскоре после начала прорыва в «котле» все смешалось. Сплошная линия фронта отсутствовала. При отходе красноармейцам удалось окружить 2-й батальон и часть 1-го батальона полка СС «Туле» из дивизии СС «Тотенкопф». На выручку им был брошен батальон Винценца Кайзера, неожиданной контратакой во фланг отбросивший противника на юго-восток. После этой схватки полк СС «Туле» был временно подчинен штабу дивизии СС «Дас Райх». В ходе боев активную помощь эсэсовцам оказала штурмовая авиация.

3 марта к позициям полка СС «Дер Фюрер» вышли танки «Лейбштандарта», установив прочный контакт между дивизиями[407].

Напряженные бои кипели по всему фронту, советские войска пытались прорваться, а немцы всячески этому противодействовали. От непрерывных ударов со всех сторон управление отходящими частями группы Зиньковича нарушилось. Но отсутствие у немцев возможности создать цельную линию окружения способствовало советскому прорыву. Красноармейцы вышли в район Красного (здесь размещался штаб Танкового корпуса СС), Береки и Ефремовки (здесь также серьезных войск у немцев не было). У Береки в бой с прорывающимися советскими войсками вступили штабисты и тыловики полка СС «Дойчланд». В Ефремовке находился штаб дивизии СС «Дас Райх», а оборону осуществлял 2-й батальон полка СС «Дойчланд», усиленный 2-й батареей зенитных орудий. Утром 3 марта небольшая колонна советских войск с несколькими единицами бронетехники сосредоточилась для прорыва в узком овраге на северо-западе от Ефремовки. Уже утром советские войска провели разведку предполагаемых маршрутов отхода. Однако активность вражеских разведчиков была замечена немцами, в частности командиром 2-й зенитной батареи Отто Райманном. Всего с несколькими людьми он решил провести разведку и выяснить, что к чему. Под огнем вражеской пехоты Райманн приблизился к оврагу, где развернул наблюдательный пункт. Вражеские части лежали перед ним как на ладони, и Райманн немедленно начал действовать. Он приказал выдвинуть одно 88-мм орудие и подразделение гренадер к восточному выходу из оврага, чтобы пресечь активность противника в этом направлении. Одновременно Райманн начал направлять огонь своей артиллерии по вражеской колонне.

Не ожидавший открытия огня неприятель попробовал двинуться на восток, однако этот путь был перекрыт 88-мм зениткой и приданными Райманну гренадерскими частями. При попытке прорыва было сожжено три броневика. В целом колонна была разгромлена. По показаниям пленных, стало ясно, что советская атака была назначена на 14.00. После этого немцы вернулись в Ефремовку.

В ночь на 4 марта, в метель, деревня была атакована с двух сторон — кавалерией с юга (части 6-го гвардейского кавалерийского корпуса) и танковыми частями группы Зиньковича (скорее всего, 15-й танковый корпус) с севера. Однако батальон Ханса Биссингера и зенитчики Райманна сумели удержать фронт в тяжелом круговом бою и не допустить прорыва противника. Было подбито четыре советских танка[408].

В этих боях охрана командного пункта корпуса даже подбила один танк Т-34, случай достаточно редкий, как для охраны штаба корпуса. Тем временем в ночь на 4 марта советским частям удалось пересечь шоссе от Ефремовки на север и продолжить отход. Однако, даже несмотря на возникающие определенные трудности, немцы прочно держали инициативу в своих руках. Недалеко от Красного была разгромлена колонна танков, автомашин и артиллерии 15-го танкового корпуса. Днем 4 марта гауптштурмфюрер СС Отто Райманн, действуя по собственной инициативе довершил зачистку оврага на северо-востоке от Ефремовки, уничтожив еще действовавшие здесь стрелковые части противника и захватив 50 пленных. Благодаря этому ему удалось установить контакт с частями «Дас Райх» в деревне Лозовая.

Главной задачей для дивизии на 4 марта было уничтожить вражеские части на юге от реки Мжа и создать плацдарм через Мжу у Бахметовки[409]. Что и говорить, серьезное задание, особенно учитывая, что танковый полк дивизии имел в наличии лишь восемь танков (все Pz-III). Правда, в плане противотанковой борьбы дивизия была вполне конкурентоспособна — 28 орудий калибра 50 мм (РАК-38), 16 калибра 75 мм, плюс восемь трофейных советских противотанковых пушек разных калибров[410].

В семь часов утра 4 марта батальон Штадлера вышел на северную окраину Охочего. Здесь оборонялись части 62-й гвардейской стрелковой дивизии, поддержанные несколькими Т-34. Как и полмесяца назад, Охочее оказалось крепким орешком, и с ходу прорваться в деревню Штадлеру не удалось. Пришлось перегруппировываться и ждать подкреплений. Приданный ему 4-й артиллерийский дивизион не смог прибыть на место вовремя из-за состояния дорог, и гренадерам пришлось действовать в одиночку. В этих условиях Штадлер получил приказ изменить направление удара и атаковать Охочее с запада. Вовремя начать атаку эсэсовцы не сумели — все ждали, пока займет позиции 4-й артиллерийский дивизион Карла Кройца (из-за грязи ему удалось это сделать с большим трудом). Кроме артиллерии, Штадлер получил в поддержку части 10-й роты своего полка, одну батарею 2-го зенитного дивизиона СС, укомплектованную 88-мм зенитками, и взвод 5-й танковой роты оберштурмфюрера СС Вильгельма Матцке (четыре танка Pz-IV). Ну, а ударную мощь немецкой группировки олицетворяли несколько приданных «Тигров» из дивизии СС «Тотенкопф» (сколько их было, неясно, известно только, что на 4 марта «Тотенкопф» имела шесть боеспособных «Тигров»)[411]. С такими силами исход боев за Охочее был предрешен. Ближе к полудню красноармейцев оттеснили в южные и западные районы Охочего. Вильгельм Матцке со своими танками ворвался в Охочее с юга, жертвами его взвода пали семь противотанковых орудий и несколько пулеметных точек. После этого танки Матцке прошли через деревню и заняли холмы севернее Охочего. Также в боях в деревне зенитчики уничтожили четыре танка Т-34. В немецких документах нашел отражение момент яростного сопротивления красноармейцев в Охочем. Экипажи двух подбитых советских танков под командованием двух офицеров закрепились в одном из домов и отчаянно сражались, упорно не желая сдаваться. Этот опорный пункт был уничтожен взводом обершарфюрера СС Пильгершторфера из 10-й роты. С юга к атаке подключился 1-й батальон Фрица Эхрата из полка СС «Дойчланд». Двигавшиеся утром по колено в снегу, а днем — по колено в грязи, люди Эхрата шли вдоль дороги Ефремовка — Охочее и приняли участие в завершающих боях в Охочем. Во время боя за Охочее советские войска попытались помочь своим, организовав две контратаки с севера. Дважды танки Т-34 пытались пробиться в Охочее, но оба раза 88-мм орудия с удобных позиций вдребезги разбивали их атаки. Также отличилась 6-я рота Герберта Шульце из полка СС «Дер Фюрер», отбившая сильную вражескую контратаку и захватившая 26 орудий (из 29 захваченных немцами в Охочем). Вскоре Охочее пало.