В это время сосед справа — 11-я армия генерала Морозова — отходила на Каунас и Вильнюс, обнажая правый фланг 3-й армии. К исходу дня угроза охвата флангов армии и прорыва немецких войск к переправам через Неман у Лунно и Мостов стала вполне реальной. Поэтому в ночь на 23 июня командарм принял решение отвести войска на рубеж рек Котра и Свислочь. Предполагалось создать сплошной фронт обороны восточнее и южнее Гродно. К утру 23 июня советские части оставили город. Чтобы замедлить темп вражеского наступления, саперы взорвали мосты через Неман и железнодорожную насыпь. В течение всего дня соединения 11-го мехкорпуса, прикрывая отход армии, сдерживали атаки немцев южнее города. К вечеру части 56, 85 и 27-й стрелковых дивизий закрепились на рубеже юго-западнее и южнее Гродно.

За эти два дня 3-я танковая группа продвинулась в глубь советской территории на 100 км. Так как войска генерала Морозова отходили на северо-восток, а соединения генерала Кузнецова — в юго-западном направлении, между советскими фронтами образовался 120-километровый разрыв, который был использован Готом для развития наступления на минском направлении.

Прикрывавшая левое крыло Западного фронта 4-я армия генерал-майора Коробкова также оказалась в неблагоприятной обстановке. В полосе этой армии противник развернул 20,5 дивизии, или свыше 40% всех сил группы армий «Центр», не менее половины артиллерии, инженерных и других средств усиления. В первом эшелоне немецкой ударной группировки находились три армейских корпуса, а также 24-й (генерал фон Гейер) и 47-й (генерал Лемельзен) мотокорпуса танковой группы Гудериана. Второй эшелон составлял 46-й (генерал фон Фитингоф) моторизованный корпус, дивизия СС «Рейх» и пехотный полк «Великая Германия». Здесь находился и резерв группы армий «Центр» — одна пехотная дивизия.

Таким образом, на брестско-минском направлении немцы создали мощную почти 460-тысячную группировку, имевшую 1021 танк и штурмовое орудие, 5953 орудия и миномета.

В 4.15 утра, по окончании артиллерийской подготовки, войска первого германского эшелона начали форсирование Западного Буга. Главный удар немцы наносили на участке Янув — Подляски — Славотыче, то есть во всей полосе 4-й советской армии, охватывая Брестский район. Танковые соединения Гудериана переправлялись через реку по обе стороны Бреста. 12-й армейский корпус, составлявший центр ударной группировки, наступал на Брест.

Переправы через Буг немецкие штурмовые группы захватили еще до начала артподготовки. И вновь встает перед нами вопрос о мостах. В полосе армии Коробкова было шесть мостов, которые после раздела Польши стали пограничными, и потому в мирное время ими никто не пользовался. Германская сторона по понятным причинам не ставила вопрос об их уничтожении. Но и советская сторона этот вопрос не поднимала. «Взрывать мосты на границе с государством, подписавшим с нами договор о ненападении, было как-то противоестественно», — объясняет нам бывший начальник штаба 4-й армии. Не могли мемуаристы хрущевских времен написать, что сами собирались мыть сапоги в Висле. Вот и приходилось генералам и маршалам выставлять самих себя в 1941 году инфантильными институтками, которые, с одной стороны, чувствуют, что «фашистский зверь уже изготовился к своему коварному прыжку», а с другой — «…не желая проявить бестактность по отношению к немцам, мы не решались даже минировать переправы».

Все эти мосты были захвачены немцами, и в короткие сроки через них переправилось огромное количество войск. Кроме мостовых переправ, использовались броды, лодки, плоты. Отдельные группы танков, снабженные специальными приспособлениями, позволявшими преодолевать водные рубежи глубиной до 4 метров, перешли на восточный берег Буга по дну реки.

Северо-западнее Зачопки реку форсировали дивизии 43-го и 9-го армейских корпусов. Им безуспешно пытались противостоять уже потрепанные части 49-й стрелковой дивизии и пулеметно-артиллерийские батальоны.

17-я танковая (генерал-майор фон Арним) и 18-я танковая (генерал-майор Неринг) дивизии — 47-го мотокорпуса — преодолели Западный Буг на участке Зачопки, Мокраны и, не встречая сопротивления со стороны ошеломленных подразделений 6-й стрелковой дивизии РККА, начали развивать наступление в направлениях Лыщицы, Мотыкалы.

3-я танковая (генерал-лейтенант Модель), 4-я танковая (генерал-майор Лангерман) и 1-я кавалерийская (генерал-лейтенант Фельдт) дивизии — 24-го мотокорпуса — к 7 часам форсировали Западный Буг на участке Кодень, Домачево. Их удар пришелся по подразделениям советской 75-й стрелковой дивизии. Отбросив их, немцы повели наступление в обход Бреста с юго-востока.

Война застала войска 4-й армии врасплох. В первые же часы большие потери от воздействия германской артиллерии и авиации понес основной состав гарнизона Брестского укрепрайона.

Брестская крепость как фортификационное сооружение давно утратила свое значение. Ее постройки использовались для размещения войск и складов в мирное время. Оборона крепости не предусматривалась. Но поскольку нападение Гитлера не «планировалось», а войск в Западную Белоруссию собрали много, грех было не воспользоваться «богатейшим казарменным фондом». Поэтому в крепости разместились две стрелковые дивизии и многочисленные части окружного подчинения: военный госпиталь, инженерный полк, автохлебозавод и батальон конвойных войск, обеспечивавший депортацию «враждебных элементов». В случае военных действий гарнизон должен был выходить в районы сосредоточения, организованно занимать оборону на подготавливаемых позициях в 62-м Брестском укрепленном районе и готовиться к нанесению «контрударов». Какое-либо противодействие противника при этом не предусматривалось.

План имел один недостаток: при внезапном нападении он был невыполним. Для выхода из крепости на восток можно было использовать только Северные ворота, но именно по ним противник сосредоточил наиболее сильный артиллерийский огонь. Вырваться из цитадели смогли лишь отдельные подразделения, вывезти какую-либо материальную часть не удалось. В кратком отчете о действиях 6-й Орловской Краснознаменной дивизии описано начало борьбы за крепость:

«В 4 часа утра 22 июня был открыт ураганный огонь по казармам, по выходам из казарм в центральной части крепости, по мостам и входным воротам и домам начальствующего состава. Этот налет внес замешательство и вызвал панику среди красноармейского состава. Командный состав, подвергшийся в своих квартирах нападению, был частично уничтожен. Уцелевшие командиры не могли проникнуть в казармы из-за сильного заградительного огня. В результате красноармейцы и младшие командиры без управления со стороны средних командиров, одетые и раздетые, группами и поодиночке, выходили из крепости, преодолевая обводной канал, реку Мухавец и вал крепости под артиллерийским, минометным и пулеметным огнем. Потери учесть не было возможности, так как разрозненные части 6-й дивизии смешались с разрозненными частями 42-й дивизии, а на сборное место многие не смогли попасть потому, что примерно в 6 часов по нему уже был сосредоточен артиллерийский огонь».

Ежеминутно на территории цитадели разрывалось до четырех тысяч снарядов и мин, в том числе калибра 210 и 600 мм. «Мы думали, что в цитадели все обращено в прах и пепел», — вспоминал пастор 45-й пехотной дивизии Рудольф Гшопф.