Винниченко тогда, опасаясь «заговора» Петлюры, «пребывал в паническом страхе». Как свидетельствует Евгений Коновалец, Винниченко в январе 1919-го «...был уверен, что военные круги обязательно его арестуют и расстреляют, когда бы он захотел проводить в жизнь свою политическую программу». Сам Винниченко утверждал, что даже члены ЦК украинских эсдеков — ведущей партии Директории — «боялись, чтобы неконтролируемая военная власть не арестовала их ночью».

Страхи подогревались еще и слухами, в которых говорилось как о свершившемся факте, что «Петлюра и сечевики объединились со Скоропадским и арестовали Винниченко».

Хотя съезд партии УСДРП, в которой состояли Петлюра и Винниченко, и провозгласил «немедленное и полное подчинение военной власти политической», Петлюра открыто игнорировал требование своих однопартийцев. ЦК УСДРП добивался выхода своих членов из Директории и Совета министров в случае невыполнения этого требования, но все «правители» оставались на своих местах.

Впрочем, гражданское управление в Киеве уже мало что решало. В столице существовала власть военных — Осадного корпуса сечевых стрельцов. Именно стрельцы проводили обыски, аресты «чересчур левых», разрешали или запрещали собрания, вводили цензуру, разгоняли «левые» рабочие организации. И это было неудивительно, так как министерства продолжали оставаться в зачаточном состоянии. Петлюра же поддерживал и защищал «военную власть», протестуя против всякого вмешательства Директории в «военные дела», выступая против всякого политического контроля над своими частями.

В такой обстановке, когда глава Директории самоустраняется и вместе с премьером мечтает о собственных отставках, государство не в силах было организовать собственную защиту. Премьер Чеховской, поняв, что переговоры с Москвой сорвались, подал в отставку, но его, так же, как и Винниченко, упросили «поработать» до смены кабинета. За «слабость и мечтательность» Исаак Мазепа назвал Чеховского «Алешей Карамазовым на посту премьер-министра».

Начиная с 28 января в течение трех дней шел бой под Броварами, последним оплотом петлюровцев на подходе к Киеву. Первая Украинская советская дивизия стремилась сломить упорную оборону пяти тысяч защитников города. А в самом Киеве «подпольные» большевики уже готовили новое восстание.

28 января миссия Остапенко привезла из Одессы предложения Антанты, однако они были настолько шокирующими, что их решили не обсуждать до эвакуации Директории из Киева. Это безответственное решение было громадной ошибкой Винниченко, так как на шесть дней было снова отложено решение важнейших государственных вопросов.

Губительным ударом по Директории и главной причиной разрушения Днепровского фронта стала измена атамана Херсонской сборной дивизии УНР (до 7 тысяч штыков и сабель) Григорьева. Амбициозный атаман не пожелал входить в состав группы атамана УНР Гулого-Гуленко и отправиться на фронт под Екатеринослав против «красных», «белых» и махновцев. Увидя ошеломляющие победы «красных», Григорьев решил быть вместе с победителями. 29 января он шлет в штаб Петлюры такое заявление: «В Киеве собралась атамания, австрийские прапорщики резерва, сельские учителя и всякие карьеристы и авантюристы, которые хотят играть роль государственных мужей и великих дипломатов. Эти люди не специалисты и не на месте, я им не верю и перехожу к большевикам». С этого времени части Григорьева нападают на части, верные Петлюре, пропускают на Правобережье отряды Красной армии.

В ночь с 1 на 2 февраля Директория, штаб Петлюры и министры выехали из Киева в Винницу. Оборона по Днепру уже была неэффективной из-за измен атаманов Зеленого, Данченко, Григорьева, а также по причине прорыва «красных» войск к Житомиру, что грозило Киеву полным окружением.

Винница, куда подались беглецы, встретила возвращение Директории пургой и лютым морозом. Сорок четыре дня назад из этого небольшого уездного центра с семьюдесятью тысячами населения, Директория отправилась навстречу недолговечному «киевскому триумфу»... И вот безрадостное возвращение, разочарование, отчаяние.

Винниченко в своем дневнике так описал ощущения этих дней безвременья: «Теперь мы выгнанные из Киева, заплеванные сами собой... Теперь мы не имеем ни доверия, ни порыва, ни веры в себя. Навезенные из Киева чиновники пьянствуют, безобразничают, позорят нас. Приходится давать приказы, чтобы их за пьянство ловили, арестовывали и пороли шомполами...» Борец за свободу взялся-таки за шомпола и приказывал «пороть своих, чтобы чужие боялись»...

В ночь на 3 февраля в Киеве царил полнейший хаос, разложение частей петлюровцев, бандитизм. Отъезд из столицы Директории воспринимался населением как начало безвластия. Стало ясно, что Киев не удержать. Отдельные группы большевиков нападали на петлюровские патрули, все предвещало восстание.

Киев еще сопротивлялся до 4 февраля под руководством генерала Грекова и полковника Коновальца. Но их части быстро разбегались. Противопоставить двенадцатитысячному «красному» войску, наступавшему на Киев, они могли только 3 ООО сечевых стрельцов, около 200 милиционеров и 500 бойцов из «сборных» отрядов. Вечером 4 февраля был отдан приказ о выводе из Киева войск Директории и их закреплении на новых позициях в 20 километрах западнее столицы (на реке Ирпень) для обороны пути с Киева на Житомир и Коростень.

Только на третий день пребывания в Виннице Директория очнулась от оцепенения. Винниченко собрал широкое государственное совещание, на котором министр Остапенко отчитывался о своей дипломатической миссии в Одессе и переговорах с французами.

Требования французского командования неприятно поразили и разочаровали всех присутствующих. Французы ожидали от руководства республикой полной реорганизации Директории и Совета министров и удаления из них Винниченко, Чеховского «как большевиков» и «временного отстранения» Петлюры — как «покровителя бандитов». Позднее, считало французское командование, можно будет вернуть Петлюру «во власть». Французы требовали этого по той причине, что слово «петлюровец» приобрело неприязненный оттенок, что было связано с бандитизмом отдельных повстанческих отрядов.

Руководителям Директории также предлагалось признать протекторат Франции, сформировать в трехмесячный срок новую украинскую армию в 300 тысяч бойцов, поставить ее под верховное руководство Антанты, передать финансы и транспортные пути под контроль Франции и принять белогвардейских офицеров в качестве военных инструкторов в украинской армии. При этих непомерных требованиях французы ни словом не обмолвились о признании самостоятельности Украины.

От стран Антанты можно было вполне ожидать, что они не признают независимость Украины. Дело в том, что в глобальных геополитических построениях Франции постоянно учитывался «германский фактор». Хотя Германия была полностью разгромлена, французское руководство не исключало возрождение «Великой Германии» под реваншистскими, антифранцузскими лозунгами. Франция хотела «обеспечить себе будущее», создав противовес «Великой Германий» на востоке, Таким противовесом, по мнению французских аналитиков, могла быть только «Великая Россия», пускай и федеративная, но способная противостоять Германии. Еще одну силу французы видели в извечном враге германского империализма, в государстве Польша, которое может быть «усилено» за счет вовлечения в него украинских, белорусских, литовских земель. По большому счету, многим французским политикам более приемлемым казалось расчленение Украины между Польшей и Россией (по границам конца XVIII века), чем поддержка независимого украинского государства, в недолгой истории которого уже было таящее неожиданности украинско-германское сближение.