Все войска 41-го стрелкового корпуса перевозились в район Пскова и Острова по железной дороге. 118-я сд (генерал-майор Н.М. Гловацкий) прибывала из Костромы, 111-я (полковник И.М. Иванов) — из Ярославля и 235-я (генерал-майор Т.В. Лебедев) — из Иванова.

К 6 июля 111-я и 118-я дивизии заняли указанные им рубежи обороны: 118-я сд — в Старо-Псковском укрепрай-оне, а 111-я — в Ново-Псковском УРе. В промежутке между этими дивизиями занял оборону батальон 62-го стрелкового полка, сформированный из отошедших сюда подразделений 10-й стрелковой дивизии. Оборонительные сооружения укрепленных районов были заняты постоянными гарнизонами 153-го и 154-го отдельных пулеметных батальонов. Первые эшелоны 23-й сд, которой предстояло оборонять Островский УР, начали подходить лишь 5-го июля. 1-й механизированный корпус начал сосредоточиваться в лесах в 20 км северо-восточнее Пскова.

Между тем 4-го июля на рассвете противник атаковал советские войска. Одновременно были выброшены два воздушных десанта с диверсионными целями: один — в район станции Брянчаликово, другой — в 6 км западнее Острова. Части 1-й танковой дивизии врага прорвали оборону советских войск и к вечеру 4 июля овладели Островом. В журнале боевых действий группы армий «Север» за 4 июля записано: «К вечеру 4-я танковая группа главными силами обоих корпусов, преодолевая упорное сопротивление противника, подошла к балтийско-русской границе. На правом фланге уже удалось ее перейти. Быстрым броском 1-я танковая дивизия достигла южной части Острова. Железнодорожный и автомобильные мосты захвачены в исправном состоянии».

В связи с этим генерал Собенников приказал: «С рассветом 5 июля совместными действиями 3-й танковой и 111-й стрелковой дивизий, при поддержке авиации, уничтожить прорвавшегося в Остров противника и вновь овладеть городом». А начальник штаба Северо-западного фронта генерал Ватутин в телефонном разговоре с командующим 41-м стрелковым корпусом Кособуцким потребовал: «Инцидент ликвидировать, врага уничтожить и не дать ему возможности переправиться через реку. Все подходящие подкрепления противника также уничтожить. Имейте в виду, ликвидация и уничтожение врага возлагаются на вас, под вашу личную ответственность. За выполнение этого приказа вы отвечаете своей головой».

В 16.00 5 июля выделенные части перешли в наступление и после ожесточенного боя овладели Островом, отбросив противника за реку Великую. Однако немцы, подтянув 6-ю танковую дивизию, к утру 6 июля оттеснили наши части на северную окраину города. Во второй половине дня противник после сильного огневого налета артиллерии и ударов бомбардировочной авиации возобновил наступление. Немецкая 1-я танковая дивизия начала быстро продвигаться на Псков, а 6-я — на Порхов. В журнале боевых действий группы армий «Север» за 6 июля отмечено: «Противник сильными арьергардами пытался задержать наступление 4-й танковой группы. Бои носили ожесточенный характер. В течение 5, 6 июля 1-й танковой дивизией было уничтожено в предместном укреплении Остров 140 танков».

Корреспондент «Красной звезды» старший политрук М. Косарев писал в те дни: «…командир 5-го танкового полка Посенчук рассказывал о бое за Остров. Из его рассказа следует, что сил у немцев на островном направлении очень мало и что захват города нашими частями сорвался только лишь потому, что с поля боя постыдно дезертировала 111-я стрелковая дивизия, ее командиры бежали первыми, споров петлицы и сняв знаки различия.

Наших сил под Островом сосредоточено очень много, но все они действуют вразнобой, не осуществляя никакого взаимодействия…»

Части 235-й стрелковой дивизии, разгружавшейся на станции Красные Пруды, с ходу вступили в бой с частями 5-й танковой дивизии противника, но под их натиском вынуждены были отходить в направлении Карамышева.

После оставления Острова соединения 41-го стрелкового корпуса отходили на Псков. К вечеру 7 июля обстановка в полосе корпуса стала еще хуже. Танки противника прорвались в район Филатова Гора — Выдра и к переправе через реку Многу. В районе Череха вдоль шоссе Остров-Псков находились в обороне остатки 23-й танковой дивизии 12-го механизированного корпуса. Этот корпус, после того как 8-я армия отступила в Эстонию, по распоряжению штаба фронта начал отход через Псков на Сольцы для переформирования. Ввиду создавшейся угрозы прорыва противника вдоль шоссе Остров — Псков командующий фронтом решил задержать отход 23-й танковой дивизии и поставил ей задачу на оборону переправы в районе Череха. К 3 июля в дивизии оставалось всего 150 человек и 10 танков. Для усиления обороны 23-й танковой дивизии из резерва фронта сюда был направлен 3-й мотострелковый полк 3-й танковой дивизии, а также один стрелковый батальон, усиленный минометной батареей из 118-й стрелковой дивизии. Наличие в районе Череха указанных сил позволяло рассчитывать на то, что противника временно удастся задержать и не допустить форсирования им с ходу реки Черехи и прорыва в Псков. К сожалению, эти мероприятия выполнить не удалось. Вечером 7 июля части 10-й танковой дивизии немцев завязали бой с остатками советской 23-й танковой дивизии и 3-го мотострелкового полка. К утру 8 июля наши части отошли на северный берег реки Черехи в район Крестов и на южную окраину Пскова. Попытки же противника прорваться через реку Великую в районе Выдры и Филатовой Горы были успешно отражены частями 118-й стрелковой дивизии.

В это время «в Пскове, — как писал в докладной записке на имя Богаткина старший политрук Косарев, — и его окрестностях чувствуется паника, причем порождают панику ответственные работники. Город разрушают пожары. Дирекция маслобойного завода сожгла завод и скрылась, то же самое сделал начальник бензосклада и другие… В городе брошено много ценного имущества: а) артиллерийский склад, в котором масса снарядов, патронов, пулеметов;. б) вещевые склады с обмундированием;

в) лесозавод;

г) свиноферма.

Эвакуировать имущество не на чем. Представителей тыла и артиллерийского управления в городе нет.

В городе масса беспорядков. Люди просили помощи от грабителей — грабили квартиры комсостава и магазины.

В город прибывают бойцы, отставшие от частей, и дезертиры. Проходящие командиры частей не считают нужным ставить в известность коменданта о своем местонахождении. В результате подобранный и вновь сформированный в подразделения народ разбредается в надежде найти свои части».

Есть резолюция командующего СЗФ генерала П.П. Собенникова: «Начальнику штаба. Поручите Кузнецову установить порядок в нашем тылу… Собенников. 9.7.41 г.»

Тогда же, в ночь с 8 на 9 июля, член Военного совета Северо-западного фронта В.Н. Богаткин в донесении начальнику Главного управления политической пропаганды РККА Л. 3. Мехлису писал: «Доношу, что войска Северо-западного фронта на 8 июля 1941 г. после ряда боев с противником и вынужденного отхода занимают в рижском направлении: линию Пярну — оз. Виртс — Тарту. В двинском направлении: Псков — Череха — Карамышев — Александров — Марьино — восточный берег р. Великой — Опочка-Крестино.

До сего времени в частях, особенно пехотных, продолжает иметь место некоторая неустойчивость, боязнь противника, главным образом его авиации, танков. Это вытекает, как мне удалось установить, из: 1. Отсутствие организованности и потеря управления начальниками своими подчиненными во время боевых действий. 2. Отсутствие должного взаимодействия родов войск; так, например: если идут в бой танки и пехота — нет авиации; если идет в бой пехота — нет артиллерии или танков и т. п…