У командующих 1-м и 2-м Украинскими фронтами появилась реальная возможность затолкнуть в «мешок» 1-ю танковую и 8-ю армии фон Манштейна. Он, стремясь избежать этого, принял решение нанести удар с трех сторон по войскам 1-го Украинского фронта, продвигавшимся в глубь бреши между 4-й и 1-й танковыми армиями, взяв их в клещи. С востока – из расположения 1-й танковой армии – удар во фланг войскам фронта наносил 7-й армейский корпус. С запада по другому флангу предстояло нанести удар 46-му танковому корпусу, еще только подходившему из Франции. С юга наносил удар 3-й танковый корпус, высвобожденный группой армий «Юг» из Днепровской дуги. Его задача состояла в том, чтобы, маневрируя, задержать и сковать советские войска, пока оба других корпуса не сосредоточатся для атаки.

Разведка 1-го Украинского фронта своевременно вскрыла сосредоточение крупных сил противника в районах Винницы и Жмеринки для нанесения удара во фланг и в тыл 1-й танковой и 38-й армий. Командующий фронтом генерал армии Ватутин решил повернуть обе армии на запад, затем силами 1-й танковой армии нанести удар на Винницу, а 38-й армии – на Жмеринку и сорвать замысел фон Манштейна.

7 января войска 1-й танковой армии генерала Катукова совершили поворот и к исходу дня уже наступали на Жмеринку с задачей главными силами к исходу дня 8 января выйти к Южному Бугу на рубеже Селище, Могилевка, Ворошиловка, Тывров и захватить переправы. Это позволяло перерезать коммуникации 8-й и 6-й армий противника. На правом фланге 1-й танковой армии двигался 11-й гвардейский танковый корпус, а на левом – 8-й гвардейский механизированный корпус. В качестве передовых отрядов действовали 1-я и 40-я гвардейские танковые бригады. Силы армии были истощены предшествовавшими боями. В некоторых бригадах имелось не более полутора десятков танков.

Части 1-й гвардейской танковой бригады (17 танков и САУ с десантом мотопехоты), обходя опорные пункты врага, вышли к плотине у Сутиски и захватили ее. После этого бригада рано утром 10 января внезапной атакой овладела Жуковцами и, развивая успех, стремительно ворвалась в Жмеринку с юга. Противник, бросая технику, обратился в бегство. Но уже на следующее утро он пришел в себя и яростно атаковал 1-ю гвардейскую танковую бригаду. Она, не имея связи со штабом 11-го гвардейского танкового корпуса, стала отходить к Сутиски, а после восстановления связи получила приказ отойти к Ильинцам. Части 40-й гвардейской танковой бригады (17 танков с десантом мотопехоты), наступавшей на Жмеринку через Гнивань, втянулись в тяжелые бои с подразделениями 101-й горнострелковой дивизии противника. Хотя бригаде и удалось захватить железнодорожный мост через Южный Буг, переправиться на левый берег она не смогла: враг успел подтянуть к мосту танки и артиллерию.

10 января 1-я танковая армия главными силами вышла на рубеж Гуменное, Барышевка, Сутиски, Тывров в готовности развить успех передовых отрядов и овладеть Жмеринкой. Однако обстановка сложилась так, что пришлось от наступления перейти к обороне и отражать удары врага.

Решение на поворот 38-й и 1-й танковой армий на Винницу и Жмеринку было принято с опозданием. В 10 часов утра 10 января войска группы армий «Юг» при поддержке массированных ударов авиации перешли в наступление. Контрударная группировка сломила сопротивление ослабленных 100-й и 241-й стрелковых дивизий 38-й армии и к исходу дня овладела Михайловкой, Счастливой и Лозоватой. Фон Манштейн намеревался ударом во фланг и в тыл 1-й танковой армии отрезать ее от остальных сил фронта и разгромить. В этой обстановке командарм генерал Катуков приказал корпусам закрепиться на достигнутых рубежах в готовности к отражению ударов. Для прикрытия правого фланга армии в район Липовца он выдвинул из своего резерва 64-ю гвардейскую танковую бригаду. Во второй половине дня, когда несколько вырисовался масштаб удара врага, генерал Катуков потребовал от командира 8-го гвардейского механизированного корпуса форсированным маршем выдвинуть 19-ю и 21-ю гвардейские механизированные бригады в район Ободного. 11-му гвардейскому танковому корпусу было приказано срочно вывести из боя за Гнивань 40-ю гвардейскую танковую бригаду и сосредоточить ее вблизи Ободного. Эти силами намечалось остановить противника, а затем разгромить его и восстановить положение.

К исходу дня 10 января механизированные бригады в назначенных районах перешли к обороне и приостановили продвижение врага в восточном направлении. Тогда противник нанес удар в южном направлении и 11 января захватил Ободное. В этот же день из района Жмеринки перешла в наступление 371-я пехотная дивизия и стала теснить 20-ю гвардейскую механизированную и 1-ю гвардейскую танковую бригады. Одновременно противник атаковал позиции 45-й гвардейской танковой бригады в районе Ярышевки.

В сложившейся обстановке командующий 1-й танковой армией генерал Катуков решил отвести главные силы корпусов на рубеж р. Воронка. 27-й гвардейской мотострелковой бригаде было приказано удерживать занимаемые позиции, а 45-й гвардейской танковой бригаде – отойти в Вороновицу и там перейти к обороне. Туда же предписывалось отойти и 20-й гвардейской механизированной бригаде, предварительно взорвав переправы через Южный Буг. 1-я гвардейская танковая бригада, передав имевшиеся у нее 5 танков 20-й гвардейской механизированной бригаде, была выведена из боя.

Чтобы выиграть время и дать возможность корпусам отойти на новый рубеж, в ночь на 12 января 64-я гвардейская танковая бригада нанесла удар по врагу, отбросила его от Липовца и после ожесточенного боя овладела Лозоватой. Однако, прежде чем 45-я гвардейская танковая бригада сумела отойти к Вороновице, вражеские части овладели местечком и вышли на тылы 11-го гвардейского танкового корпуса.

В связи с захватом противником Вороновицы генерал Катуков приказал 11-му гвардейскому танковому корпусу отойти на восток, обходя местечко с юга. 20-й гвардейской механизированной бригаде ставилась задача прочной обороной в районе Кордышевки обеспечить отход танкового корпуса. К исходу дня 13 января танковый корпус отошел на восток и совместно с 8-м гвардейским механизированным корпусом перешел к обороне по р. Соб. 20-я гвардейская механизированная бригада весь день вела тяжелые оборонительные бои. В ночь на 14 января она стремительным ударом вырвалась из окружения.

14 января фон Манштейн силами 7-го армейского и 3-го танкового корпусов нанес контрудар в восточной части бреши по 40-й армии. Затем также концентрическим ударом 3-го и 26-го танковых корпусов, в котором приняли участие кроме танковых дивизий 1-я пехотная, 4-я горнострелковая и 18-я авиаполевая дивизии, в западной части бреши были окружены и разбиты крупные силы 1-й танковой армии генерала Катукова. Всего в контрударах участвовало свыше 780 танков. По данным фон Маштейна, потери советских войск составили: 8 тыс. убитыми, 5,5 тыс. пленными, 700 танков, свыше 200 орудий и около 500 противотанковых орудий.[284]

По решению Ставки ВГК войска 1-го Украинского фронта 15 января перешли к обороне. Соединения 1-й танковой армии, отойдя за р. Соб и перейдя к обороне, отражали непрерывные удары превосходящих сил врага. 29 января войска 38-й армии и 8-й гвардейский механизированный корпус оставили липовецкий выступ и совместно с войсками 2-й танковой армии закрепились на рубеже Константиновка, Богдановка, Оратов. В ночь на 31 января, после того как все попытки врага прорваться на восток были отражены, 1-ю танковую армию вывели в резерв фронта.