В результате Житомирско-Бердичевской операции войска 1-го Украинского фронта разгромили 6 дивизий противника, продвинулись в полосе шириной 700 км на глубину 80—200 км к западу от Днепра и вышли на рубеж западнее Сарны, Костополь, Казатин, южнее Жашкова, нависая с севера над группировкой противника, действовавшей на Правобережной Украине. Почти полностью были освобождены Киевская и Житомирская области и ряд районов Винницкой и Ровенской областей. В ходе операции войска 1-й танковой армии уничтожили 19 тыс. солдат и офицеров противника, 423 орудия и миномета, 1075 автомашин и два бронепоезда, уничтожили и подбили 650 танков и штурмовых орудий, пленили 1300 человек, захватили 32 танка и штурмовых орудия, 178 орудий и минометов, 1354 автомашины и много военного имущества.[285]

Фон Манштейн наряду с контрударами по войскам 1-го Украинского фронта предпринял меры по локализации наступления и 2-го Украинского фронта. Он, опасаясь глубокого охвата своей группировки с юга, удерживавшей каневский выступ на Днепре, перегруппировал в полосу 2-го Украинского фронта три танковые дивизии и моторизованную дивизию «Великая Германия». Этими силами фон Манштейн предпринял несколько контратак, пытаясь задержать наступление войск генерала армии Конева, особенно в полосах действий 53-й и 5-й гвардейской армий. Несмотря на это, в районе Грузного, разъезда Лелековка войска фронта сумели окружить части 10-й моторизованной, 14-й танковой и частично 376-й пехотной дивизии. В ходе последующих двухдневных боев значительная часть этой группировки была уничтожена. Но мелкие группы ее сумели вырваться из окружения в северо-западном направлении. Для отражения контрудара противника войска левого крыла 2-го Украинского фронта по приказу генерала армии Конева перешли к обороне, одновременно приступив к подготовке нового удара на Корсунь-Шевченковский с севера. Ввод в сражение 5-й гвардейской танковой армии в полосе 53-й армии также не дал желаемых результатов.

В Кировоградской операции войска 2-го Украинского фронта продвинулись на 40—50 км. Однако фон Манштейн сумел остановить войска генералов армии Ватутина и Конева, не зря же он считался «самым блестящим стратегом вермахта». Войска 1-го и 2-го Украинских фронтов не сумели соединиться и окружить войска группы армий «Юг», создавшие надежную преграду на пути армий Конева и Ватутина к Южному Бугу. Им теперь предстояло ликвидировать корсунь-шевченковский выступ…

Войска группы армий «Юг», удерживая корсунь-шевченковский выступ, не давали возможности сомкнуть смежные фланги 1-го и 2-го Украинских фронтов, сковывали свободу их маневра и задерживали выход к Южному Бугу. Германское командование рассчитывало использовать этот район в качестве плацдарма для масштабного наступления с целью восстановить линию фронта по западному берегу Днепра. Командующий группой армий «Юг» планировал нанести удар по советским войскам, продвигавшимся в глубь бреши между 4-й и 1-й танковыми армиями, с трех сторон – с востока, запада и юга. Он, как и Ставка Верховного Главнокомандования вермахта, надеялся, что в связи с началом распутицы войска Красной армии не смогут наступать в прежних масштабах, поэтому рассчитывал получить передышку на южном участке Восточного фронта. При этом планировалось сильными ударами отбросить советские войска к Днепру, сохранить за собой богатые промышленные и сельскохозяйственные районы Правобережной Украины и установить сухопутную связь с крымской группировкой войск вермахта.

Генерал-фельдмаршал Э. фон Манштейн, стремясь удержать корсунь-шевченковский выступ, принимал спешные меры для создания здесь устойчивой обороны, чему благоприятствовала местность в этом районе. Многочисленные реки, ручьи, овраги с крутыми склонами, большое число крупных населенных пунктов способствовали возведению оборонительных рубежей и отсечных позиций. Наиболее прочная оборона с развитой системой инженерных сооружений и различного рода заграждениями была создана в вершине выступа – на участке Кагарлык, Мошны. На участке Мошны, Смела передний край обороны проходил по сильно заболоченной местности. Поэтому оборона здесь состояла из отдельных опорных пунктов, перехватывающих основные дороги. К югу от Смелы оборона была двухполосная. Передний край ее проходил по берегу р. Тясмин и по высотам. Главная полоса включала опорные пункты и узлы сопротивления, местами соединенные траншеями. Внутри опорных пунктов была оборудована развитая система траншей и ходов сообщения, построено большое количество дзотов. Опорные пункты и узлы сопротивления с фронта и флангов прикрывались минными полями и проволочными заграждениями. Вторая полоса обороны оборудовалась на рубеже Ташлык, Пасторское, Тишковка, однако ее оборудование не было завершено к началу наступления советских войск. Вдоль р. Ольшанка, на участке Млеев, Топильно проходила отсечная позиция фронтом на юго-восток.

Перед войсками 1-го Украинского фронта, особенно на участке к югу от Ольшаны, оборона противника в инженерном отношении была развита слабее. На этот рубеж соединения группы армий «Юг» отступили только 10—12 января 1944 г. и поэтому не успели достаточно укрепить его. Здесь имелся ряд опорных пунктов, промежутки между которыми прикрывались заграждениями. В лесах противник устроил завалы и засеки, минировал их противотанковыми и противопехотными минами.

Непосредственно в корсунь-шевченковском выступе на участке Тиновка, Баландино оборонялись правофланговые соединения 1-й танковой армии и левофланговые соединения 8-й полевой армии группы армий «Юг», которую поддерживала авиация 4-го воздушного флота (около 1000 самолетов). Все дивизии противника, хотя и понесли значительные потери в предыдущих боях, были вполне боеспособны. В районе западнее и северо-западнее Кировограда в резерве находилось 5 танковых дивизий, в том числе две в резерве 8-й армии. К тому же в районе юго-западнее Охматова действовали три танковые дивизии 1-й танковой армии, которые фон Манштейн также мог быстро перебросить в район корсунь-шевченковского выступа.

Во второй половине января 1944 г. между фон Манштейном и Генштабом Сухопутных войск продолжались переговоры относительно хода дальнейших операций. Неоднократно командующий группой армий «Юг» подчеркивал, что необходимо, наконец, предоставить правому флангу группы армий свободу маневра, то есть отказаться от намерения удерживать Днепровскую дугу, которое уже давно является с оперативной точки зрения ошибочным. В письме, направленном Гитлеру через начальника Генерального штаба, фон Манштейн остановился на аргументах, приведенных фюрером 4 января для обоснования необходимости удержать Днепровскую дугу. Фон Манштейн писал, что позиция Турции, Болгарии и Румынии не столько зависит от того, удержат ли немецкие войска Крым, сколько от наличия их боеспособного правого фланга перед восточными границами Болгарии и Румынии. Он снова подчеркнул, что развитие событий на всем южном крыле Восточного фронта определяется тем, будет ли своевременно выдвинута за левый фланг группы армий «Юг» в район Ровно большая армия. Этого можно добиться только путем высвобождения сил с правого фланга группы армий в результате отвода его на сокращенный фронт, или путем переброски соединений группы армий «Север», или эвакуации армии из Крыма. Только при условии своевременного сосредоточения этой армии в районе Ровно можно было рассчитывать на возможность предотвращения глубокого охвата северного фланга группы армий «Юг» и тем самым отхода всего южного крыла Восточного фронта к Румынии. В то время как начальник Генерального штаба Сухопутных сил генерал Цейтцлер был вполне согласен с предложением фон Манштейна и пытался добиться принятия его Гитлером, последний упрямо оставался на своей позиции «удерживать любой ценой».