В руках украинского войска осталась только узкая полоска территории вдоль границы с Галичиной, часть Волыни и приграничная железная дорога, с линией фронта Могилев-Подольский—Проскуров—Сарны.

17 марта 1919 года командующий Украинским советским фронтом Антонов-Овсеенко издал директиву наступления: «Киевской группе — заслон со стороны Галиции, выход к Днестру, занятие переправ от Могилева до Рыбницы...» Главная масса «красной» Киевской группы прорвала центр республиканской обороны и устремилась на запад.

Делегация Директории выехала в Одессу через Румынию, но так и не успела провести переговоры, потому что французы в начале апреля 1919 года, разуверившись в Деникине и Петлюре, начали эвакуацию своих сил за пределы Украины.

Петлюра решил извлечь выгоду даже из поражения: за военную катастрофу пришлось отвечать его конкурентам на власть — Наказному атаману и военному министру. К этому времени Петлюра, очевидно, уже имел данные о том, что против него зреет «правый» заговор генералов. Отставке Грекова способствовало и то, что генерал вошел в острый конфликт с начальником штаба армии А.Мельником и их соперничество разрушало единое командование. 21 марта 1919 года Петлюра подписал указ об отставке Грекова с поста Наказного атамана. Греков оказался не у дел и был вынужден уехать в ЗУНР, где через два месяца был назначен командующим Украинской Галицкой армией, что по численности в пять раз превышала армию «петлюровцев». Вместе с Александром Грековым в отставку с поста военного министра УНР был отправлен Александр Шаповал (бывший полковник царской армии).

В день отставки Грекова и Александра Шаповала в Каменец-Подольском, в этом, как писал Исаак Мазепа, «слепом уголке Подолии», произошло еще одно событие, которое подточило оборону УНР. В городе тогда ширились ложные слухи о том, что Проскуров уже пал и «красные» движутся на Каменец, под впечатлением от этих слухов в городе начался полный хаос.

Лидеры «левых», оппозиционных Петлюре партий, УПСР и УСДРП созвали в Каменец-Подольском Трудовой конгресс, который потребовал немедленно приостановить переговоры с Антантой, начать переговоры с большевиками и дал согласие на создание независимой Советской Украинской Республики как части Советской федерации. От Директории «конгрессисты» требовали создать новое «левое» правительство из партий УСДРП-«центр», УСДРП-«независимые», УПСР-«центр». К удивлению Петлюры, почетным главой конгресса стал Михаил Грушевский, человек не самых «левых» убеждений.

Интересно, что в день открытия конгресса институции Директории и правительства Остапенко исчезли из Каменца. Чиновники были напуганы бунтом «левых» и возможным арестом, а также стремительным наступлением «красных» на Проскуров. Приняв факт «исчезновения власти» как окончательный, конгресс сформировал новое правительство — «Комитет охраны революции» — преимущественно из социал-демократов во главе с В.Чеховским. Петлюра немедленно телеграфировал в Каменец, что не признает Комитета, но это только прибавило «комитетчикам» энергии.

Рассматривая себя как новое правительство УНР, «комитетчики» провозгласили прекращение боевых действий на большевистском фронте и назначили своих комиссаров в покинутые министерства. Самым удивительным было то, что Комитет заявил о своем желании формировать общее с большевиками временное правительство Украинской Советской Республики. «Левый» переворот в Каменец-Подольском фактически граничил с «почетной» капитуляцией республики.

Но не только политической мудрости и сил, но и смелости «комитетчикам» все же не доставало. Узнав, что вместо переговоров «нашедшееся» правительство Остапенко и «директор» Андриевский предлагают «вооруженно ликвидировать Комитет», бунтари просто струсили. «Комитет» самораспустился уже 26 марта, а его члены разбежались... В тот же день верные Директории части арестовали несколько десятков активных «комитетчиков». Грушевский тогда бежал за границу и практически на всю оставшуюся жизнь зарекся заниматься политикой.

Надо отметить, что в феврале—марте 1919 года многие значимые фигуры украинской политики (Н. Шаповал, В. Винниченко, М. Чечель, И. Шраг и др.), разочаровавшись в будущем украинской независимости, бежали за границу. Бегство «вождей» за границу катастрофически повлияло на положение на фронте, и в тылу и привело к дезориентации масс. Положение усугублялось еще и тем, что некоторые партийные активисты остались на местах: в Киеве, Виннице, Житомире, и, не желая отступать с армией, практически становились заложниками большевиков. С апреля одной из серьезных проблем для режима Петлюры будет острый недостаток специалистов и «партийных кадров» для строительства управленческого аппарата.

Ко времени созыва каменецкого конгресса Петлюра и сам уже разочаровался в своих министрах, вместе с французами и «правым» курсом. Тонко чувствуя качание политического маятника, он вынашивал уже новые планы создания «левого» правительства. Своим особым приказом Петлюра освободил «комитетчиков» из тюрем и некоторых лидеров бунтовщиков «призвал» к себе в Ставку.

Такого хода событий не мог предвидеть никто, но он был полностью закономерен для «революционной весны» 1919-го, когда лозунги «всемирной революции» частенько оборачивались неожиданностью. В том бесшабашном марте 1919-го даже сечевые стрельцы, считавшиеся социалистами «правыми», издали воззвание, в котором заявили, что они готовы поддерживать «советскую власть на местах», если благодаря ей наступит долгожданный порядок. К изменению курса толкало Петлюру и новое обострение ситуации на фронте.

Одновременно с прорывом «красных» на центральном участке фронта, на северном участке в середине марта 1919-го началось контрнаступление петлюровцев. Оно тщательно готовилось Петлюрой и начальником штаба Мельником и было приурочено к окончанию реорганизации корпуса сечевых стрельцов, который двадцать дней находился «на отдыхе». Сосредоточив значительные силы на Волыни (до 12 тыс. штыков), Петлюра неожиданно для «красных» 19 марта ударил на Киев.

Сначала наступавших ждал успех, потому что основные силы «красных» находились южнее, у Жмеринки. Республиканцы захватили Коростень—Новгород-Волынский— Житомир и развернули успешное наступление на Киев (пройдя с боями 180 километров), дойдя до реки Ирпень, что в 30 километрах от столицы. У большевиков не было резервов, чтобы защищать Киев, правительство приказало чиновникам готовиться к эвакуации столицы. Только направление под Киев сил из резерва главкома помогло остановить петлюровское наступление 26 марта.

В это же время «красные» части были отброшены от Ровно и выбиты с украинского Полесья за реку Припять. Одновременно с наступлением на севере Украины петлюровцы попытались перейти в контрнаступление на южном участке фронта. Враг был отбит от Умани, и петлюровцы силились пробиться к Тараще, где не так давно вспыхнуло антибольшевистское восстание. План Петлюры состоял в том, чтобы ударами с севера и юга окружить и уничтожить основную центральную группу «красных» у Винницы.

Однако взять Киев в марте 1919-го уже не было сил, как не было сил и совершить масштабную операцию окружения. В 20-х числах марта армия УНР исчерпала все людские резервы и военные запасы, к тому же самим наступавшим, оторвавшимся от тылов, грозило полное окружение.