Начав с сельских «вождей», атаманы входили во вкус власти и претендовали порой уже и на всеукраинскую власть. Распадалась не только держава, но и армия УНР, которая состояла на 70% из крестьянских повстанческих отрядов. Атаманы не желали подчиняться, не хотели далеко удаляться от своих районов.

«Где собирается два украинца, появляется три гетмана» — гласила пословица. Сельская Украина была поделена между несколькими десятками атаманов, которые мнили себя вполне независимыми и могли переходить от петлюровцев к «красным», а попробовав «красной власти», — снова к петлюровцам.

«Там было сто двадцать правительств, и зажиточное крестьянство там развращено», — писал об Украине В. И. Ленин.

Атаманы водили за собой «из огня да в полымя» слабо разбиравшееся в политике крестьянство.

Атаманы мечтали реализовать на Украине свое видение «воли и свободы». Это была своеобразная вождистская, народная элита, а «атаманская идея» заключалась в бесконтрольности местной власти и самоорганизации сел, которые враждебны городской культуре и городской власти. В «атаманщине» заглавную роль играл «человек с ружьем», которому оружие открывало путь к вседозволенности. Живучесть атаманщины связана с тем, что Петлюра, не имея резервов, искал силы, на которые можно было опереться в борьбе с «красными». Петлюра просто был вынужден снабжать атаманов деньгами и оружием, чтобы объединить все антибольшевистские силы.

Другая сторона атаманщины — переход местной власти на территориях, контролируемых петлюровцами, к военным. Да и быть не могло другого пути в условиях «войны против всех». На местах командиры, коменданты и атаманы были «богами» еще и потому, что не было создано аппарата местной власти, а вопрос о Трудовых Радах (Советах) постоянно зависал в воздухе.

Реальной силой в УНР, начиная с февраля 1919 года, обладали только военные, и Петлюра был вынужден, в первую очередь, считаться с ними, как считался с командирами сечевых стрельцов, — формирования, которое было самым сильным на фронте и обеспечивало личную охрану Главного атамана. Сечевики стали преторианской гвардией режима и соответственно стремились определять его направленность. Командир сечевиков Евгений Коновалец оказался «больше политиком, чем военным». Да и сам режим Петлюры можно назвать «полувоенной диктатурой», так как руководителем государства в феврале 1919-го стал Главный атаман, который, придя во власть, стремился опираться на военных, применял военные методы в решении разнообразных гражданских вопросов. «Военному коммунизму» был противопоставлен «военный атаманский социализм».

Опасность «правых» заговоров офицерства подтолкнула Петлюру и Мартоса принять решение о создании Государственной инспектуры, которая очень напоминала комиссарскую структуру в Красной Армии. Инспектора должны были контролировать «настроения в армии» и «быть правой рукой и глазами центральной власти», они «не должны были останавливаться ни перед какими мерами, чтобы спасти армию от распада и деморализации». Государственные инспектора были обычно юношами 20—25 лет из «левых» украинских партий. Несмотря на свою молодость и отсутствие военных знаний, они приставлялись к командирам разных рангов для того, чтобы следить за их действиями. Частенько инспектора входили в конфликт с командирами, что подрывало авторитет последних и общую дисциплину. Эта мера была очень непопулярна в офицерской среде. Об инспекторах даже создали шутливую песню: «Незлым словом я припомню державную инспектуру, что нам войско разрушала, не со зла — а только сдуру».

Несмотря на успех в ликвидации внутренних мятежей, положение на фронте было пугающим. Уже 1 мая Петлюра на заседании правительства и штаба армии в Ровно отдал приказ готовиться к полной эвакуации армии с территории Волыни. С 3 мая начинается постепенная эвакуация армейских запасов из Ровно в Галичину. Сначала в Броды, а затем в Тернополь. Правительство УНР 5 мая покинуло Ровно и перебралось в вагоны на станции Радзивиллов у границы с Галичиной, через несколько дней туда же перебрались и члены Директории. На Больше за петлюровцами остался только микроскопический тыл. Да и эту территорию они могли вот-вот потерять...

Уже тогда «красные» бойцы распевали частушку-агитку, где были такие слова:

Ох, ты славная Директория, А где же твоя территория? В вагоне вся Директория, Под вагоном ее территория.

До Петлюры в конце апреля дошли сведения о том, что поляки перебрасывают сильную армию Галлера на Западную Волынь, и решение об эвакуации Волыни стало спасительным. Одновременно эвакуацию с Волыни Петлюра хотел использовать для перегруппировки, переформирования армии и создания мощного «кулака» для прорыва советского фронта.

С этого времени вопрос о территории становится основным во всех дальнейших планах Петлюры. Петлюра, Мельник, Тютюнник начинают разрабатывать план нового, казалось бы нереального, похода на Киев. План этот был только частично реализован через 25 дней, во время проскуровского прорыва.

9 мая 1919 года, в условиях надвигающейся катастрофы, правительство и «директора» Макаренко и Швец решают провозгласить Петлюру Главой Директории. Теперь любое решение даже большинства «директоров» не могло иметь никакой силы без визы Петлюры. Петлюра становится демократическим диктатором Украины. Это решение «директорам» и министрам навязал сам Симон Васильевич, проигнорировав конституционный акт от 28 января 1919 года, по которому изменения полюсов власти Директории мог провести только Всеукраинский Трудовой конгресс (парламент). Но такое игнорирование «старых» законов было не внове для Петлюры. Месяц назад, назначая новых министров, он уже проигнорировал закон о Директории, по которому такая смена могла быть осуществлена только большинством членов Директории. Но тогда провели смену министров только двое — Петлюра и «его послушный» Макаренко.

В то время как на восточном фронте с войсками Советской России проходили позиционные бои, опасность для петлюровцев надвигалась с запада. Из Франции в Польшу была переведена 80-тысячная армия поляков-эмигрантов генерала Галлера. Эта армия была немедленно направлена Пилсудским на завоевания земель для «Великой Польши» — против войск ЗУНР и УНР. Армия Галлера начала наступление против войск Холмской украинской группы уже 14 мая 1919 года. Через три дня боев 12-тысячная польская армейская группа наголову разгромила Холмскую группу УНР, которая составляла всего 5—6 тысяч бойцов. Захватив Луцк, поляки взяли в плен до полутора тысяч солдат, 120 офицеров, несколько генералов УНР. Холмская группа войск Петлюры, что прикрывала «столичный» Ровно с запада, перестала существовать уже к 18 мая. Выход поляков в тыл Северной группы (около 8 тысяч бойцов) посеял панику. Видя опасность полного уничтожения армии, Петлюра приказывает всем частям республиканцев отступать в Галичину, на что дало свое согласие правительство ЗУНР.

18 мая Петлюра и его министры покинули Радзивиллов и перебазировались, сначала на станцию Красное, потом в галицкий уездный Золочив, а с 25 мая — в Тернополь.

Общей паникой и отступлением армии УНР воспользовались «красные» — Первая Советская Украинская армия 20 мая ударила по республиканским войскам с востока, разгромив остатки Северной группы и 24 мая захватив Ровно.