Протестанты обвиняли в разгроме Магдебурга шведского короля, но он в манифесте слагал всю вину на курфюрстов Саксонского и Бранденбургского, двуличие и нерасположение которых заставили его приостановить движение армии, причем обвинял и Магдебург за слабую оборону и нежелание расходоваться на наем войск и приведение крепости в оборонительное положение.

Нельзя было обвинять Густава Адольфа за то, что он, не имея обеспеченного пути отступления, не решился форсировать переправу через Эльбу у Виттенберга. Поступки курфюрста Бранденбургского не замедлили доказать основательность мер предосторожности, принятых Густавом Адольфом против него. Оттягивая передачу Кюстрина, курфюрст потребовал возвращения и Шпандау, говоря, что он передал его королю шведскому для облегчения спасения Магдебурга. Подобные увертки надоели Густаву Адольфу. Он очистил Шпандау, двинул армию на Берлин и, наведя пушки на дворец курфюрста, заставил его подписать официальный трактат, по которому он сдавал шведам Шпандау до конца войны, давал им свободный проход через Кюстрин, содержа в крепости бранденбургский гарнизон, и, кроме того, обязался уплачивать ежемесячно по 30 000 талеров на содержание армии.

После этого, расположив армию под начальством Баннера в Шпандау и Бранденбурге для наблюдения за движениями Тилли, сам король отправился в Штетин для переговоров с канцлером Оксенштирной и послом царя Михаила Феодоровича, с которым заключил секретный трактат, условия которого до сих пор в точности неизвестны.

К этому времени сдалась крепость Грейфсвалде и войска Тотта были двинуты для окончания покорения Мекленбурга.

Между тем Тилли, по-видимому, перестал заниматься шведской армией и, оставив Паппенгейма с 7000 человек в Магдебурге, с 25 000 войск двинулся в Тюрингию против ландграфа Гессенского, склонного к партии шведского короля. Но этому помешал вернувшийся в Померанию Густав Адольф. Он предполагал теперь утвердиться на Эльбе, угрожая Нижней Саксонии. Вторжение в Южную Германию было невозможно, так как, за выделением гарнизонов, армия в поле была слаба.

Движение Густава Адольфа к Эльбе; дела при Ангерне и Бургштале; атака имперцами Вербенского лагеря. Отступление Тилли в Саксонию. Заняв Франкфурт на Одере и выделив Горна с 9000 войск для обороны силезской границы, Густав Адольф имел под рукою всего 12 000 человек, с которыми он и решил маневрировать между р. Гавелем и р. Эльбою, чтобы притянуть Тилли на поддержку Паппенгейма и тем облегчить положение ландграфа Гессен-Касельского, а также выждать, когда протестантские князья признают себя его союзниками.

8 июля Густав Адольф выступил из Берлина с 6000 кавалерии и 2000 мушкетеров к переправе через Эльбу у Иерихова, но Паппенгейм перешел из Магдебурга к Тангермюнде. Тогда Густав Адольф двинулся вверх по правому берегу Эльбы, как бы угрожая Магдебургу. Паппенгейм вернулся назад, и тогда шведский отряд Ранцау переправился через Эльбу выше Тангермюнде и занял этот пункт. Из собранных лодок и материалов был наведен мост, и переправившаяся шведская армия расположилась в Вербенском укрепленном лагере, при слиянии Гавеля с Эльбою. Тыл и фланги лагеря прикрывались рекою, а фронт плотинами.

25 июля в Вербене сосредоточилась вся королевская армия, за исключением необходимых гарнизонов, сосредоточенных в Шпандау, Фербелине, Бранденбурге и Ратенове.

Паппенгейм, укрепив Магдебург, отступил к Гальберштадту; на соединение с ним двинулся Тилли, принужденный бросить экзекуцию ландграфа Гессен-Касельского. 27 июля Тилли соединился с Паппенгеймом у Вольмирштедта и выслал 4 кавалерийских полка на рекогносцировку к стороне Тангермюнде. Как раз в это же время из Вербенского лагеря Густав Адольф с 3000 кавалерии и 500 мушкетеров и пеших драгун двинулся навстречу католической армии и в ночь с 28 на 29 июля атаковал с трех сторон, при Ангерне и Бургштале, беспечно стоявших на квартирах имперцев. С потерею 1000 человек они отступили к Вольмирштедту, а Густав Адольф ушел в лагерь.

Тилли двинулся теперь для атаки Вербенского лагеря; но положение короля должно было скоро улучшиться: к нему шли на подкрепление 8000 шведских войск, высадившихся с королевой в Вольгасте, и 6000 англичан и шотландцев, высадившихся у Пенемюнде; эти 6000 должны были сменить Горна на силезской границе, а более опытные войска последнего были притянуты к Эльбе.

5 августа Тилли произвел штурм Вербенского лагеря, но был встречен в упор залпом артиллерии и сильным огнем мушкетеров из-за укреплений; кавалерия шведская, выскочив из-за окопов, атаковала оба фланга имперцев, которые отступили с потерей около 6000 человек. Тилли предполагал повторить атаку на следующий день, но, узнавши о присоединении к войскам, оборонявшим лагерь, только что прибывших 9000 Горна, решился отступить на Тангермюнде и Вольмирштедт. Шведская кавалерия назойливо преследовала имперцев, причем здесь отличился молодой герцог Бернгард Веймарский, примкнувший к шведам с навербованными в Нижней Силезии войсками.

Между тем Тилли нашел невозможным оставаться в Вольмирштедском лагере среди опустошенной страны; отозвав гарнизоны из Нижней Саксонии и старой Бранденбургской Марки, он решил отступить в Саксонию и окончательно очистить край, служивший ему театром военных действий в течение шести лет.

Вторжение имперско-католической армии в Саксонию; занятие Лейпцига. По приказанию императора Фердинанда II Тилли послал курфюрсту Саксонскому Иоанну Георгу ультиматум, требуя впуска имперской армии в Саксонию, безусловного повиновения императору и подчинения Тилли саксонских войск; но, не дождавшись ответа, Тилли 28 августа во главе 23 000 войск выступил из Вольмирштедта. В Эйслебене к нему присоединились 17 000 графа Эгон-Фюрстенберга; к этим 40 000 Тилли приказал идти на соединение 8000 Альдрингера из Швабии и 11 000 Тифенбаха из Силезии. Последний не исполнил приказания, так как получил от двора категорическое повеление прикрывать коронные земли.

4 сентября Тилли выступил из Эйслебена, у Галле перешел Заалу и через Шкейдиц двинулся к Лейпцигу. Это кружное движение облегчало возможность саксонской армии отойти на соединение со шведами, что она и сделала, собравшись у Торгау, вне ударов Тилли. Курфюрст Саксонский отправил Арнима к королю шведскому с просьбой о безотлагательной помощи. Казалось, что лучше было бы Тилли из Эйслебена двинуться на Магдебург или Дессау, переправиться там через Эльбу, овладеть Виттенбергом и, опираясь на Среднюю Эльбу, отрезать саксонцев от шведов.

Узнав о движении Тилли, Густав Адольф переправился через Эльбу 26 августа и занял выжидательное расположение у Бранденбурга. Заключивши союз с курфюрстом Саксонским, он двинул армию на Виттенберг, переправился здесь через Эльбу и, наконец, в Дюбене на Мульде, 15 сентября соединился с саксонской армией, шедшей из Торгау. В тот же день, после 48-часового бомбардирования, сдался имперцам Лейпциг. Здесь на оборонительной позиции Тилли решил выждать присоединения войск Альдрингера, что было вполне правильно. Но выжидание не отвечало характеру молодых генералов католической армии, жаждавших славы и добычи. В плане своего начальника Паппенгейм усмотрел «робость, позорную для имперского оружия»; его поддерживали Фюрстенберг и другие высшие начальники, кроме Шаумбурга. Тилли не посмел взять на себя ответственность за оборонительный способ действий и, вопреки своему собственному убеждению, решился на переход в наступление, в то время как и Густав Адольф сознавал необходимость напасть на имперцев до подхода к ним подкреплений. На военном совете в шведском лагере курфюрст Саксонский высказался за необходимость решительных действий.