Многие вольные города на юго-западе Германии, и в числе их Нюрнберг, приняли сторону короля, так что менее чем в месяц Тюрингия и Франкония были в его власти.

Маневрирование Тилли между Майном и Дунаем; атака Нюрнберга. Тилли с некоторых пор возобновил военные действия и маневрировал, имея в виду оттянуть короля от католических земель. К армии его в 18 000 человек 12 октября в Фрицларе присоединились Альдрингер и Фюггер с 12 000 человек. Не успев предупредить сдачу королю Вюрцбурга, Тилли соединился еще у Мильтенберга с герцогом Лотарингским Карлом IV, ставшим на сторону императора с армией в 11 000 пехоты и 2000 кавалерии.

Имея теперь до 40 000 человек, Тилли превосходил Густава числом и намеревался отомстить за Брейтенфельд, хотя лучшие его воины пали в тот день, а в армии находились только вновь навербованные люди. Он готовился уже выступить против шведов, когда получил от курфюрста Баварского Максимилиана приказание избегать решительных действий, так как неудача могла повлечь за собою потерю Баварии, Швабии и Рейнского округа.

Вскоре Тилли получил еще 14 000 подкрепления, взятого из состава гарнизонов Нижнего Пфальца, Вюртемберга и Эльзаса; однако числительность католической армии не возросла, так как герцогу Лотарингскому пришлось вскоре отделиться от Тилли для защиты своих владений, угрожаемых Францией. Заняв Ротенбург и Оксенфурт, Тилли был всего в 21 версте от Вюрцбурга и мог поддержать город, но курфюрст Баварский вторично приказал ему не столько заботиться о защите духовных владетелей, сколько о постоянной готовности прикрыть Баварию. Тогда Тилли перешел к Ансбаху, прикрывая путь на Донауверт, где курфюрст набирал новую армию из 10 000 человек пехоты и 2000 человек кавалерии.

В действительности Баварии вовсе не угрожала опасность, по крайней мере в ту минуту. Убедившись, что Тилли намерен держаться оборонительно, Густав решился предпринять движение к Рейну. Оставив в Вюрцбурге для обороны Нижней Франконии 8000 человек под начальством Горна, 9 ноября король с 7500 пехоты и 4000 конницы двинулся к Ганау, а 27-го вступил во Франкфурт-на-Майне и занял Гехст. Там присоединился к нему ландграф Гессен-Касельский с 14 000 человек. Почти удвоив, таким образом, свои силы, Густав стал готовиться к нападению на Майнц – владение одного из важнейших членов Католической лиги. Уже переправы через Майн и Рейн поблизости крепости были в руках Густава, когда он узнал, что Нюрнбергу серьезно угрожал Тилли; тотчас же он собрал свою армию, поручил ландграфу Гессен-Касельскому наблюдать за Майнцом и двинулся к Франкфурту, чтобы соединиться с Горном и выручить нюрнбержцев.

Осада Нюрнберга была неудачна: противодействие сильного гарнизона, взрыв, уничтоживший большую часть парка и боевых припасов, а также ропот войск заставили Тилли 4 декабря снять осаду и отойти к Нордлингену. Паппенгейм незадолго перед тем покинул его и отправился в Вестфалию, рассчитывая навербовать там войска и действовать самостоятельно.

Как только Густав Адольф узнал о снятии осады Нюрнберга, он немедленно вернулся к выполнению своих проектов касательно Майнца: произвел демонстративное движение от Франкфурта к Дармштадту и затем, неожиданно повернув направо, переправился через Рейн выше Оппенгейма, овладел этим пунктом, застроил мост на Рейне и 19 декабря обложил Майнц с левого берега, а гессен-кассельцы обложили его с правого берега Рейна.

23 декабря испанский гарнизон Майнца сдал этот город и отступил в Люксембург, после чего шведы овладели Вормсом, Шпейером, Гермерсгеймом, Мангеймом и другими пунктами по Рейну. Вследствие этих успехов короля курфюрст Трирский объявил себя нейтральным, а герцог Лотарингский отказался от союза с императором.

К концу 1631 г. все течение Среднего Рейна находилось во власти Густава Адольфа. Положение обеих сторон к этому времени было следующее.

Католических войск находилось: в Нордлингене и на Дунае – около 30 000 человек, под начальством Тилли; в Донауверте – 12 000 человек, навербованных и предводительствуемых курфюрстом Баварским; в Нижней Саксонии и Вестфалии – около 10 000 человек Паппенгейма, Мансфельда, Гронсфельда и др.; в Богемии – 12 000—14 000 человек Тифенбаха и Галласа; наконец, в Силезии – 5000 человек, разбросанных по крепостям.

Силы шведов и их союзников были распределены следующим образом: в Майнце стояла 18 000 королевской армии; в Рейнгау и Пфальце – 14 000 ландграфа Гессен-Касельского и Бернгарда Веймарского; в Франконии – 10 000 Густава Горна; в Тюрингии – 10 000 герцога Вильгельма Саксен-Веймарского; в Магдебурге – 8000 Баннера; в Мекленбурге – отряд Тотта в 8000—9000 человек; наконец, в Богемии – 24 000 саксонцев. Кроме того, герцог Георг Брауншвейг-люнебургский формировал небольшой отряд в 6500 человек, а курфюрст Бранденбургский обещал послать подкрепление курфюрсту Саксонскому.

Итак, соединенные силы католиков простирались не свыше 70 000 человек, а силы протестантов доходили до 100 000 человек. Густав Адольф овладел всей Северной Германией. В его власти находились 4 важнейших пути сообщений: Одер, Эльба, Везер, Рейн. Оставалось овладеть Дунаем, вторгнуться в Баварию и взять Вену. К этому-то «последнему действию великой драмы» и готовился король.

Зиму 1631—1632 гг. Густав Адольф провел частью в Франкфурте; его главная квартира сделалась сосредоточением блеска и центром дипломатических переговоров со всеми европейскими кабинетами. Политическая обстановка была для него вполне благоприятна: Франция, уже начавшая побаиваться короля-завоевателя, была удержана от серьезного вмешательства в его дела внутренними беспорядками; Англия выжидала событий; Польша боялась России; Венеция и Швейцария вовсе не желали усиления австрийского дома; даже папа Урбан VIII, в качестве временного властителя, больше боялся победы императора, чем Густава Адольфа. Испания обещала императору денежную поддержку, но ничего не давала. Император Фердинанд был в затруднительном положении: денег на сбор войск не было, а народ был истощен.

Приходилось обратиться к Валленштейну, какие бы он условия ни потребовал. Он принял свысока предложения, сделанные ему императором в конце 1631 г. После продолжительных отказов он согласился навербовать и организовать армию и в течение 3 месяцев набрал 40 000 человек всех наций, всех сословий и всех вероисповеданий. Он принял титул генералисимуса под условием полной независимости от власти императора. Федринанду пришлось даже отказаться от права появления перед армией.

Действия Горна в Франконии; взятие и потеря Бамберга. В январе и феврале главная армия не совершила ничего особенного, но армия франконская действовала весьма энергично. Горн получил приказание занять владения епископа Бамбергского, отказавшегося платить субсидию королю. Горн с 10 000 человек быстро занял Бамберг, но вскоре был атакован Тилли (20 000 человек при 22 орудиях) и очистил город, отступив за Майн.

Узнав об этом, Густав Адольф двинулся вверх по Майну с 12 пехотными полками, 6000 всадников с 24 орудиями, всего 20 000 человек; 21-го он соединился с Горном в Кацингене, близ Вюрцбурга, что довело его силы до 30 000 человек; несколько дней спустя к нему присоединились Баннер и герцог Вильгельм Саксен-Веймарский, и армия его возросла до 40 000 человек; этого было с лишком достаточно для борьбы с Тилли.