Петлюра, пытаясь спасти от развала армию, издает Приказ, гласящий, что за сдачу в плен, паникерство, дезертирство, неисполнение боевых приказов будет следовать смертная казнь, но эти жестокие приказы, как и многие другие, уже «не работают» и не могут спасти армию от развала. Да и создание следственных комиссий по поводу погромов и наказание за еврейские погромы (вплоть до расстрела провокаторов), также не могут уже остановить погромщиков.

Под властью Директории на 25 мая оставалось только несколько десятков километров железной дороги у станции Броды и маленькое местечко Каменец-Волынский, что составляли «тыл» армии. Железнодорожная ветка Дубно—Броды оказалась полностью забита петлюровскими эшелонами с патронами, архивами и амуницией армии.

Винниченко, зло издеваясь над Петлюрой, пишет в 1920 году такие строчки о событиях мая—июля 1919-го: «...пришло «вагонное» существование, шатания по станциям, местечкам, без прибежища, без порядка, без войска, без территории и с врагами со всех сторон. Были моменты, когда под властью украинского атаманско-«социалис-тиЧеского» правительства было только несколько верст железной дороги, занятой правительственными вагонами, в которых жили правительство, партии, чиновники и «войско». Что-то похожее на цыганский табор... Директория живет в вагонах, вокруг которых горы нечистот, мусора, грязи. Министры ругаются, грызутся, жалуются, арестовывают друг друга. Войска нет, только одни штабы и атаманы во главе с «Головным атаманом» — «балериной». Этот смешной, вредный для нашего движения человек не остановится ни перед чем, покуда есть хоть пядь территории и два—три человека, перед которыми он может грациозно позировать, тогда он чувствует себя при деле».

Но Винниченко, кстати, сам «великий позер», видел только минусы, слабые стороны правления Петлюры, он не хотел замечать феномена «петлюровского режима», не хотел осознать того, что «петлюровщина», после того как на непродолжительное время исчезала, теряя территорию, каждый раз чудесным образом возрождалась, как «политический» феникс, вновь обретая армию и территорию. А это как раз свидетельствовало о крепости не столько режима, сколько идеологии, за которой люди шли в бой. Мечта о независимом, свободном, социально ориентированном обществе вновь собирала этих людей, оторванных друг от друга границами и враждебными войсками. Идея собирала людей вокруг Петлюры, в котором многие видели харизматическую, сильную личность, способную организовать борьбу за победу.

Харизма Петлюры пугала Винниченко и бесцветных галицких политиков, что были способны только на заговоры, опасались открытой конкуренции с Петлюрой. Христюк вспоминает, что «когда кабинету Мартоса и членам Директории — С. Петлюре и А. Макаренко — довелось отступить на земли Галичины, то этих «большевиков» Государственный секретариат ЗУНР сначала просто не хотел пускать в «свою хату», а когда потом пустил, то давал постоянно чувствовать свою нерасположенность к социалистическому правительству, с трудом терпя его пребывание на галицкой территории».

В конце мая 1919-го связь главнокомандующего и штаба УНР с республиканскими частями прервалась. Дезорганизованное республиканское войско распалось под ударами «красных» на 4—5 частей и было предоставлено само себе, самостоятельно ища выход из окружения. Так, надеясь спасти ситуацию, сечевые стрельцы 23—24 мая еще пытались контратаковать «красных» в направлении Шепетовки.

27 мая польская армия захватывает станцию Броды, перерезав единственную «дорогу жизни», что связывала разрозненные части УНР. Масса эшелонов с военным имуществом УНР оказалась окружена, отрезана от направления отступления на Тернополь. Только часть армейского имущества стрельцы смогли перегрузить из вагонов на крестьянские подводы и вывезти в Галичину. Полякам удалось захватить авиационную базу армии, мобильную артиллерийскую мастерскую, огромные запасы продовольствия. Под Тернополем поляки захватили даже вагоны военного министерства УНР, с аппаратом министерства. Генералы Галкин, Гудыма и до сорока офицеров-штабистов, попавшие в плен, вскоре оказались в лагере для военнопленных.

28 мая, в момент, казалось, полного краха армии и республики, в Каменец-Волынском, где размещалась группа украинских войск, появляется еще один герой той войны — помощник начштаба армии Васыль Тютюнник, один из немногих, кто еще верил, что дело республики не проиграно. Васыль Тютюнник за ночь разработал конкретный оперплан прорыва войск УНР на Проскуров и, взяв всю ответственность и инициативу прорыва на себя, убедил Петлюру в необходимости немедленных действий во имя спасения.

Доказывая спасительность прорыва, Тютюнник столкнулся с полковником Сальским, который считал, что единственный оставшийся выход — капитулировать. Спор между ними перерос в оскорбления, которые, в свою очередь, должны были закончиться дуэлью. Только вмешательство Петлюры, который «приказал» перенести дуэль на послевоенное время, предотвратило офицерский поединок.

Справка: Тютюнник Василий Никифорович (1882—1919) окончил Тифлисское юнкерское училище, офицерскую школу, участвовал в Русско-японской войне... В годы Первой мировой войны дослужился до подполковника русской армии. С марта 1918 г. он становится помощником начальника оперативного отдела Генерального штаба.

Современники отмечают, что Тютюнник, планируя операции, любил рисковать, с коллегами был «горяч и резок», иногда даже груб, что нелегко было с ним работать из-за его импульсивности и неуживчивости. После удачной Проскуровской операции, своего триумфа, он был назначен начальником штаба армии, а еще через месяц — командующим армией УНР (новое звание с функциями Наказного атамана). Васыль Тютюнник проявил себя самым талантливым полководцем УНР, но при этом он всегда признавал «первенство» Петлюры.

Приняв план Тютюнника, Петлюра приказал оставшимся войскам перестроиться в походный порядок и быть готовыми к рейду в тыл «красным». К 30 мая Петлюра ликвидировал фронт УНР на Волыни, переведя все войска северо-восточнее Тернополя. Правительство и штаб армии тогда находились в самом Тернополе, однако и тут уже было неспокойно. Польские войска приближались к Тернополю, грозя в любой момент прорвать оборону Галицкой армии. 2 июня они вошли в пригороды Тернополя, и Петлюра вместе с правительством, задержавшись в городе, чуть не попал в польский плен.

Очередной раз перед Петлюрой стала дилемма: готовиться к капитуляции или... прорваться на территорию Подолья и там, пополнив части местными повстанцами, готовить плацдарм для неминуемого отхода галицкой армии за Збруч. План наступления состоял в том, чтобы выйти из соприкосновения с польской армией и сосредоточить усилия на борьбе с «красными». Для этого было решено пробить линию фронта «красных» ударом от Тернополя на юго-восток и захватить железнодорожную ветку Староконстантинов—Проскуров—Каменец-Подольский для маневра войск вдоль фронта и вывоза из Тернополя части военного имущества по железнодорожной ветке Тернополь—Волочиск—Проскуров.

Знаменитая Поскуровская операция началась 1 июня 1919 года.

В это время реорганизованный Запорожский корпус был выведен к границе Галичины и Подолья. Половину корпуса — две тысячи солдат — удалось вооружить (придав корпусу 8 орудий и 20 пулеметов), остальные «запорожцы» шли в бой с голыми руками. Кроме Запорожского корпуса в распоряжении Петлюры были еще три формирования: сечевые стрельцы (более 4 тысяч штыков и сабель при 40 орудиях и 170 пулеметах); Волынская группа (3,5 тысяч штыков, при 2 орудиях и 60 пулеметах); дивизия полковника Удовиченко (1,2 тысячи штыков, 16 пушек, 50 пулеметов). Всего удалось собрать около 13 тысяч вооруженных солдат при 300 пулеметах и 66 пушках, за ними пробивалось еще тысяч десять невооруженных людей, включая служащих министерств, обозы с женами и детьми наступающих. Это было «государство» на колесах. Терять было действительно нечего: на 1 июня во власти УНР не оставалось ни пяди «своей» земли. Поражение в Проскуровском наступлении означало бы немедленное уничтожение или пленение всего «государства». Планируя операцию, Тютюнник умело использовал ошибки «красной» обороны и фактор внезапности.