С ускорившимся уходом японских войск, правительство Меркуловых приняло решение о сложении с себя полномочий и о созыве Земского Собора, призванного решить судьбу края и избрать всенародно поддержанную власть. В августе 1922 года прошли всеобщие выборы, и Земский Собор начал свою работу, провозгласив Приморье Независимым Земским краем. Большинство участников Земского Собора высказались в пользу установления сильной военной диктатуры, избрав единоличным правителем генерал-лейтенанта Дитерихса и, передав ему всю полноту военной и гражданской власти. После своего избрания генерал Дитерихс обратился к населению Приморья с призывом к борьбе с большевиками и приветствовал вывод японцами своих войск с русской территории. Японцы объявили о полной эвакуации своей армии не позднее 1 ноября 1922 года и стали выводить свои части к морским портам. К отъезду японцев готовились и большевики. В Читу был направлен командующий 5-й армией Уборевич со своим штабом и вверенные ему части армии. В конце сентября 1922 года Уборевич прибыл на передовые позиции 5-й армии для личного руководства ударной операцией. Весьма дальновидно Дитерихс при посредстве Н. Меркулова провел предварительные переговоры с властителем Манчжурии Чжан Цзолинем относительно возможной эвакуации войск, в случае военной неудачи, и размещении беженцев в полосе КВЖД, получил формальное согласие китайского правителя и отдал приказ о мобилизации добровольцев в соединения Земской Рати во Владивостоке для организации отпора большевикам, однако результаты работы добровольческих бюро оказались неутешительными. Население совсем не торопилось записываться в ряды Земской Рати, а при случае старалось избегать и призыва. Обратившись к представителям местных финансовых кругов, Дитерихс с удивлением для себя встретил отказ в финансировании войск и оплате снабжения Земской Рати. Проведя спешный учет боеспособных войск, Дитерихс увидел, что в качестве единственной боеспособной силы оставались части каппелевцев и забайкальские казаки, вернувшиеся из Китая. Численность этих двух сил доходила до 9 тысяч человек, всего при 24 орудиях, 80 пулеметах и 4 исправных бронепоездов.

4 октября 1922 года 5-я советская армия под командованием Уборевича начала общее наступление против Земской Рати и остатков каппелевских и казачьих соединений. Все атаки большевистских авангардов были отбиты стойкими каппелевцами, а наутро в контрнаступление двинулись юнкера Корниловского училища, Приволжский и Прикамские полки, под командованием генерала Молчанова. Столкновение двух противоборствующих сил было мощнейшим и кровопролитным, но не решило исхода в пользу одной из сторон. К вечеру два полка и юнкера были отведены на прежние позиции, а по белогвардейским тылам отправились гулять красные кавалеристы Вострецова и Кондратьева, а то время как основные силы Уборевича навалились с фронта. К концу дня 6 октября 1922 года большевики оттеснили белогвардейцев к Спасску, а наутро 7 октября, проведя массированную артиллерийскую подготовку, пошли на штурм семи укрепленных Спасских сопок. Наступление это было отбито земскими ратниками, но Уборевич бросал в атаки все новые и новые силы, чередуя атаки артиллерийскими обстрелами оборонявшихся. 9 октября, подтянув свежие силы, Уборевич отправил их на решающий штурм Спасска. Силы Земской Рати таяли буквально по часам, и вскоре большевики захватили почти все укрепленные «форты» города. Ратники отошли на последнюю линию обороны, к цементным заводам на южной окраине города, но очередного штурма решили не дожидаться из-за опасности обхода их сил с флангов и окружения. 10 октября 1922 года Земская Рать начала отступление, ведя жестокие арьергардные бои с наседавшим противником. Дитерихс пытался сдержать наступательный порыв большевиков и навязанный ими темп отступления Земской Рати у станций Мучная и Черниговка, отбиваясь контратаками, но части Уборевича попытались вновь охватить ратников с флангов и провести окружение белых частей, чтобы не дать им подойти к китайской границе и скрыться за ней. Большевистская кавалерия захватила господствующие позиции возле поселка Монастыреще и попыталась блокировать отступавшим путь к границе. Но 14 октября 1922 каппелевцы пошли на прорыв организованного большевиками заслона, укрепленного красными курсантами, и в яростной схватке пробили в нем брешь и стали отходить за реку Суйфун, двигаясь по направлению к Посьету, откуда можно было повернуть пешими порядками за границу, в полосу КВЖД.

Об обороне Владивостока было нечего и думать: город был не подготовлен к длительной обороне, а имевшийся во владивостокском порту тоннаж был не подготовлен для взятия на борт огромного количества войск и беженцев. В довершение всего, в отсутствие опытного генерал-квартирмейстера и командующего флотом, эвакуации из Владивостока рисковала обернуться катастрофой и новыми жертвами. Помимо всего прочего, генерал Дитерихс, измотанный беспрерывными боями и жестоко разочарованный в приморских обывателях, не поддержавших идеи собственной обороны, не верил в успешный исход предпринятого дела, положившись на случай и старания контр-адмирала Старка, чья флотилия рассматривалась им в качестве средства возможной эвакуации оставшихся войск. До 15 октября 1922 года обстановка во Владивостоке оставалась вполне спокойной. Отъезд за границу на рейсовых пароходах не спешили предпринять даже самые осторожные владивостокские обыватели. 17 октября 1922 года большевиками был взят Никольск-Уссурийский, где, как обычно, начались грабежи, погромы и расстрелы мирного населения. Слухи об этом долетели до Владивостока, где всполошились обыватели, мгновенно образовавшие очереди в конторах иностранных судоходных компаний, немедленно взвинтившие цены на билеты и продававшие их паникующим гражданам с 1000 % прибылью. Иностранные консульства во Владивостоке были переполнены лицами, ожидающими получить въездные визы, но число выдаваемых виз было директивно сокращено до минимума, чтобы снять ажиотаж, который от этого лишь набирал силу. Сначала отказали в выдаче виз американцы, за ними последовали англичане и французы, потом японцы, а вскоре визы прекратили выдавать даже в китайском консульстве, в котором до сей поры получить визу было проще простого.

19 октября 1922 года, когда большевистские отряды находились уже в 20 верстах от Владивостока, ворвавшись на станцию Угловая, все иностранные консульства во Владивостоке объявили о своем закрытии. Консульские работники под охраной своих военных перебирались на стоявшие в порту военные корабли собственных держав.

Японцы выслали на станцию Океанская свои военные заслоны, чтобы сдерживать рвущихся в город большевиков до окончания погрузки японских учреждений на военные суда. Малочисленные японские отряды даже вступили в бой с передовыми частями большевиков и отбросили их назад на 6 верст. Уборевич решил снять возникшую международную проблему путем переговоров с японским командованием. Японцы на переговорах с Уборевичем обязались покинуть Владивосток не позднее 25 октября 1922 года, однако потребовали отвода большевистских войск на прежние позиции. Уборевич согласился с условиями японцев и те сообщили адмиралу Старку согласованную дату последнего дня эвакуации. В это время во Владивосток стали стекаться отступавшие казаки, уходившие вместе с имуществом и семьями. Командующий казаками генерал Глебов начал переговоры об аренде японского транспорта для погрузки своих подопечных. 24 октября 1922 года завершилась погрузка последних японских войск и учреждений, а также казаков Глебова на транспорты. 25 октября 1922 года на японские корабли погрузились японские заслоны на пути войск Уборевича. Транспорты неторопливо выходили из бухты Золотой Рог и брали курс в открытый океан, а по улицам Владивостока уже шагали авангарды большевистских полков Уборевича. Транспорты с русскими беженцами взяли курс на Посьет, где оставалась лишь походная канцелярия Дитерихса, а части каппелевцев уже вышли походным маршем в сторону китайской границы. Русские части в Китае сразу же разоружили и расформировали, в нарушение предварительных договоренностей между представителем Дитерихса и администрацией Чжао Цзолиня. Эскадра адмирала Старка продолжила свой путь дальше, в порты, которые могли бы принять 10 тысяч казаков и беженцев, находившихся на ее бортах. Эскадра дошла до Коре, где часть беженцев сошла, надеясь добраться до КВЖД, однако манчжурская администрация, обеспокоенная наплывом русских беженцев в этой полосе, распорядилась прекратить выдачу виз русским. Тем временем пришли известия, что Япония готова принимать беженцев, обладавших капиталом не менее полутора тысяч йен.