В октябре 1792 г. Костюшко уезжает за границу. Приехав в Париж, он обратился к военному министру Лебрену с просьбой о помощи. Лебрен пообещал деньги и участие Турции в случае польского восстания. Обратим внимание: якобинцы пытаются помочь польской шляхте!

Посланцы варшавских заговорщиков находят Костюшко в декабре 1793 г. в Риме. Долго Костюшко уговаривать не пришлось.

В начале 1794 г. командовать русским войском в Варшаве был назначен 56-летний генерал-поручик барон Иосиф Игельстром. Он был выходцем из немецкой дворянской семьи, жившей в Курляндии. Игельстром был исправный служака, всегда старательно выполнявший чужие приказы, но не способный к самостоятельным действиям. Он долго служил в Польше под началом князя Репнина, но, увы, так и не научился разбираться в польских делах.

В довершение всего барон влюбился в одну из первых красавиц Варшавы графиню Залусскую, урождённую Пиотровичеву. В итоге русский генерал-поручик стал игрушкой в руках польской графини. Сразу замечу, что пани Залусская не страдала избытком польского патриотизма, а пользовалась Игельстромом для решения своих личных дел. Дошло до того, что Игельстром заставил короля Станислава выполнять прихоти графини. Пани не была лишена здравого смысла и вовремя предостерегла Игельстрома о готовящемся заговоре. Но, увы, тот ей не поверил. Да и как мог генерал-поручик, да ещё и немец, верить бабоньке-сплетнице! На всякий случай он удвоил караулы и велел арестовать несколько заговорщиков. Но взять удалось лишь Венгерского и Серпинского, остальные были предупреждены и успели скрыться.

На всякий случай Игельстром решил подстраховаться и отправил в Петербург депешу с просьбой послать в Польшу дополнительные силы. Екатерина отправила ему длинное и довольно нудное письмо, суть которого легко передана в словах Суворова: «Бьют не числом, а уменьем». Екатерина писала: «Вы из опытов знаете, что мы почти всегда не столько числом, сколько мужеством и храбростию войск наших побеждали и покоряли наших врагов, почему и почитаем, что найдёте достаточным числом войск наших ныне до 10 000 в окружностях Варшавы… к удержанию тишины и повиновения…»

Ещё раньше на Гродненском сейме было решено распустить часть польских коронных войск. Некоторые полки были совсем расформированы, а другие уменьшены в своём числе. Офицеры и солдаты, оставшиеся вне службы, стали источником возмущения на местах.

Сигнал к началу восстания подала бригада Мадалинского, стоявшая в Остроленке и подлежавшая расформированию. Получив приказ об этом, Мадалинский отказался его выполнять. Когда генерал Игельстром выслал против него отряд генерала Багреева, Мадалинский выступил с бригадой из Остроленки, перешёл прусскую границу и захватил город Солдау. Там хранилось денежное довольствие прусских войск («прусская военная казна»). Прихватив денежки, Мадалинский бросился бежать в Польшу. Перейдя границу, он двинулся к Кракову.

Находившийся в это время в Италии Костюшко, узнав о действиях Мадалинского и об арестах заговорщиков в Варшаве, решил начать восстание, хотя считал его ещё не подготовленным, и поспешил в Краков. Весть о приближении Костюшко заставила полковника Лыкошина, командовавшего русскими войсками в Кракове, вывести из города свой отряд.

По прибытии в Краков Костюшко инициаторы восстания собрались в костёле капуцинов и в присутствии большого количества народа торжественно освятили свои сабли. Был составлен акт восстания, а Костюшко провозгласили «наивысшим начальником всех сил народной обороны». Ему были даны неограниченные полномочия диктатора.

Став открыто во главе восстания, Костюшко издал манифест ко всему польскому народу, призывая всех «спешить с оружием под знамёна отчизны» и жертвовать на общее благо деньги, припасы, лошадей и другое имущество.

Для подавления мятежа Мадалинского Игельстром выслал отряд генерала Тормасова (5 тысяч человек при 18 пушках). Стремительным маршем Костюшко с отрядом повстанцев, сформированным в Кракове, двинулся на соединение с бригадой Мадалинского. После соединения обоих отрядов Мадалинский признал главенство Костюшко. Поляки заняли сильную позицию близ деревни Рацлавицы и хорошо окопались. У Костюшко было до четырёх тысяч бойцов и 12 пушек.

Утром 4 апреля 1794 г. генерал Тормасов атаковал поляков. Однако все атаки русских были отбиты, а затем Костюшко сам перешёл в наступление и заставил русских отступить, а трофеем повстанцев стали все восемнадцать русских пушек.

Эта победа вызвала всеобщее ликование в Польше. Под знамёна Костюшко начала толпами стекаться польская молодёжь. Окрылённый успехом, Костюшко решил идти на Варшаву.

Между тем польские заговорщики в Варшаве и Вильно назначили день восстания на 6 (17) апреля. Ночью с 5 на 6 апреля заговорщики раздавали деньги деклассированным элементам («черни»). Один только Килинский раздал 6 тысяч злотых. Частям коронных войск, дислоцированных в Варшаве, их офицеры объявили, что русские войска ночью нападут на польский арсенал и пороховые склады.

В Варшаве в 4 часа утра 6 апреля отряд королевской конной гвардии внезапно вылетел из казарм и атаковал русский пикет, который стоял с двумя пушками между казармами и железными воротами Саксонского сада. Пикет выстрелил два раза из пушек и отступил перед более сильным противником. Отряд, подрубив колёса у пушек, возвратился в казармы. Затем выехала вся конная гвардия: два эскадрона направились к арсеналу, два — к пороховому складу.

В арсенале восставшие раздавали ружья и палаши всем желающим. В городе началось избиение русских. В живых оставляли лишь офицеров, да и то не всегда.

Король Станислав попытался остановить восстание, или по крайней мере сделал вид, что попытался. Он послал приказ своей конной гвардии и уланскому полку немедленно прибыть в королевский дворец. Однако в казармах уже никого не было. Как писал С. М. Соловьёв: «Король сошёл вниз, на дворцовый двор, чтобы увериться, тут ли по крайней мере обычные караулы, и запретил им двигаться с места; потом вышел в сопровождении пяти или шести человек посмотреть, что делается на улице, и видит, что вооружённые толпы куда-то бегут. Минут десять спустя раздаётся шум сзади, король оборачивается: гвардейцы, которые сейчас дали ему слово не трогаться с места, бегут. Король идёт к ним навстречу, кричит, машет рукою; солдаты останавливаются; молодой офицер подходит к королю и с клятвами в верности к его величеству объявляет, что они должны идти туда, куда зовёт их честь. „Честь и обязанность повелевают вам быть подле меня“, — отвечает король. Но в это самое время слышится выстрел в той стороне, где живёт Игельстром, и гвардия бросается туда, так как король едва не был сбит с ног; во дворце не остаётся ни одного караульного. Час спустя является магистрат с объявлением, что он потерял всякую власть над мещанами, которые разломали оружейные лавки, вооружились и бегут на соединение с войсками. Тут король посылает своего брата к генералу Игельстрому с предложением выйти из города с русскими войсками, чтобы ему, королю, можно было успокоить город, ибо народ и солдаты кричат, что без этого они не перестанут драться. Игельстром отвечает, что принимает предложение. Подождавши час и видя, что Игельстром не трогается и стрельба не перестаёт, король посылает к Игельстрому старого генерала Бышевского с прежним предложением. Игельстром хотел сначала сам ехать к королю, но когда Бышевский представил ему, что он рискует подвергнуться большим опасностям со стороны народа, то Игельстром посылает племянника своего для переговоров с королём.