— как можно быстрее отбросить нижнечирскую и котельниковскую группировки и создать плотный боевой порядок на линии Обливская — Тормосин — Котельниково. В районе Нижне-Чирская — Котельниково держать две группы танков, не меньше 100 танков в каждой в качестве резерва;

— окруженную группу противника под Сталинградом разорвать на две части. Для чего… нанести рассекающий удар в направлении Бол. Россошка. Навстречу ему нанести удар в направлении Дубининский, высота 135. На всех остальных участках перейти к обороне и действовать лишь отдельными отрядами в целях истощения и изматывания противника.

После раскола окруженной группы противника на две части нужно… в первую очередь уничтожить более слабую группу, а затем всеми силами ударить по группе в районе Сталинграда».

Одновременно Жуков переговорил по телефону с Василевским, который согласился с его соображениями.

По плану командующего группой армий «Дон» Э. фон Манштейна с целью деблокады 6-й армии предусматривалось провести операцию «Зимняя гроза». В соответствии с ним 4-я танковая армия должна была действовать точно так, как предвидел Жуков: «Начать наступление основными силами из района Котельниково восточнее реки Дон». Почему здесь? «…Противник меньше всего будет ожидать такое наступление на восточном берегу Дона, — считал Манштейн, — так как при существовавшей на фронте обстановке сосредоточение в этом районе крупных сил было бы связано для немцев с большим риском. Поэтому противник вначале выдвинул только относительно слабые силы в направлении на Котельниково для прикрытия внутреннего фронта окружения».

Если же, полагал Манштейн, количество войск противника перед Котельниково значительно возрастет, тогда «приказом был предусмотрен следующий запасный вариант: танковые дивизии 4-й танковой армии должны были быть срочно и скрытно для противника переброшены по западному берегу Дона на север, на донско-чирский плацдарм у Нижне-Чирской и наносить главный удар отсюда».

Жуков, вернувшись на московское направление, снова занялся проблемами, связанными с ликвидацией ржевско-вяземского выступа. Немецкое командование, опасаясь нового наступления войск Калининского фронта, в конце октября стало снимать свои войска с наиболее спокойных участков фронта и перегруппировывать их в район городов Белый и Великие Луки, чтобы прикрыть уязвимые направления. Так, во второй половине октября в район Новосокольники с Волховского фронта прибыла 3-я горнопехотная дивизия; в начале ноября — 1, 2, 3 и 5-й егерские и 591-й охранный батальоны, а также 1-й химический минометный полк. Северо-восточнее Невеля сосредоточивались 291-я пехотная и 20-я моторизованная дивизии. Кроме того, в район Насвы с холмского направления спешно перебрасывалась 8-я танковая дивизия. Прибывший из Витебска в Новосокольники штаб 59-го армейского корпуса должен был объединить действия немецких войск на великолукском направлении.

Операция, которую должны были провести войска Калининского и Западного фронтов, получила кодовое название «Марс». Она включала Ржевско-Сычевскую и Великолукскую наступательные операции. Для проведения первой операции привлекались три армии (20, 30 и 31-я) Западного фронта при поддержке 1-й воздушной армии и три армии (22, 39 и 41-я) Калининского фронта при поддержке 3-й воздушной армии. Великолукскую операцию проводила 3-я ударная армия Калининского фронта. Всего советские войска к началу операции насчитывали около 631,8 тыс. человек (по другим данным — 545 тыс.) и 1200 танков.

Непосредственно на ржевско-вяземском выступе, перед 20 и 31-й армиями Западного фронта, оборонялся 39-й танковый корпус (5-я танковая, 78 и 102-я пехотные дивизии). В резерве находились 9– я танковая и 95-я пехотная дивизии. На западном фасе выступа, перед 22-й и 41-й армиями Калининского фронта, располагался 41-й танковый корпус и резерв 9-й армии — 1-я танковая дивизия и моторизованная дивизия СС «Великая Германия». Севернее в обороне находился 23-й армейский корпус (110 и 206-я пехотные, 14-я моторизованная дивизии).

Под руководством командующего 9-й армией генерал-полковника В. Моделя оборона на ржевско-вяземском выступе была значительно укреплена. На всех вероятных направлениях наступления советских войск были выставлены минные поля, созданы мощные опорные пункты, система дзотов. Для постройки дзотов и других укреплений противник разбирал деревенские дома, все каменные и деревянные строения, вплоть до печей. То, что не использовалось, — сжигалось дотла.

Армии Западного фронта должны были нанести удары на Ржев и Сычевку, а Калининского фронта — в южном направлении, на Белый и Оленино, и далее развивать наступление на Смоленск. По решению Ставки ВГК от 13 октября для проведения операции «Марс» Калининскому фронту передавались 5-й гвардейский стрелковый и 8-й Эстонский корпуса. Переход в наступление намечался на 23 октября, но затем срок начала операции был перенесен на 25 ноября.

Еще при подготовке операции стало известно о появлении резервов противника в районах Смоленска и Витебска, что вынудило внести коррективы в первоначальный план операции «Марс». Было решено со стороны Калининского фронта нанести упреждающий удар на великолукском направлении силами 3-й ударной армии, дополнительно придав ей 5-й гвардейский стрелковый корпус, 21-ю гвардейскую стрелковую дивизию, 1-й механизированный корпус, другие танковые и артиллерийские части. Эти соображения легли в основу плана Великолукской наступательной операции. К операции привлекались войска 3-й ударной (генерал-майор К. Н. Галицкий), 3-й воздушной (генерал-майор авиации М. М. Громов) армий, части фронтового подчинения и часть сил авиации Дальнего действия.

Командующий 3-й ударной армией генерал К. Н. Галицкий и его штаб располагали необходимыми данными о противнике и характере его обороны. В частности, было известно следующее: перед армией действуют соединения 59-го немецкого армейского корпуса. Сплошного фронта у противника нет, и он сосредоточивает свои основные усилия на защите наиболее важных участков. Району Великих Лук придается большое значение, поскольку он прикрывает важный железнодорожный узел Новосокольники, через который открывается путь в Прибалтику. Город и прилегающий к нему район обороняли части 83-й пехотной дивизии. Великие Луки были подготовлены к круговой обороне и к ведению упорных уличных боев. Крупные каменные дома, церкви и два монастыря в городе, железнодорожную станцию противник превратил в сильные опорные пункты и узлы сопротивления. Передний край обороны проходил в 4–5 км от окраины Великих Лук. Непосредственно по окраинам города проходил внутренний оборонительный рубеж, по обоим берегам р. Ловать была создана разветвленная сеть траншей.

Перед передним краем и на различных участках в глубине обороны имелись проволочные и противотанковые заграждения. В обороне были и слабые места — южнее и северо-западнее Великих Лук, а также в западной части города. Его гарнизон включал полк 83-й пехотной дивизии, три артиллерийских полка, два охранных и один запасный батальон, саперные и другие специальные подразделения; всего около 9 тыс. человек. По данным немецких источников, около 7,5 тыс. человек. В районе Новосокольников находился резерв: 3-я горнопехотная дивизия и полк шестиствольных минометов, северо-восточнее Невеля располагалась 20-я моторизованная дивизия.