49–й стрелковый корпус (190, 197, 140–я стрелковые дивизии) на линии Хажин — Уланов оборонялся против 16 моторизованной дивизии, 111, 75, 57 пехотных дивизий противника. Состояние войск корпуса было просто ужасным. 190–я стрелковая дивизия насчитывала 1364 человека при 11 орудиях, 197 1485 человек при 9 (!!!) орудиях.

37–й стрелковый корпус (80, 139, 141–я стрелковые дивизии) в районе Уланов — Войтовцы оборонялся против частей 57, 9, 297 пехотных дивизий. Реальную боевую силу составляла только 80–я стрелковая дивизия, насчитывавшая на 15 июля 6019 человек и имевшая в своем распоряжении 1589 лошадей, 14 танков, 82 орудия и 77 автомашин. От побывавших в окружении 139–й и 141–й стрелковых дивизий остались одни лохмотья. Например, 139–я дивизия на 15 июля состояла из отрядика численностью чуть больше тысячи человек.

В резерве И. Н. Музыченко войск не было.

Наименее сложным было положение 12–й армии (24–й механизированный корпус, 8–й и 13–й стрелковые корпуса). 24–й мехкорпус и 13–й стрелковый корпус оборонялись в системе Летичевского УР на фронте Хмельник — Летичев — Бар — Ялтушков, имея против себя части 125 пехотной дивизии, 97 легкопехотной, 4 и 1 горнострелковых дивизий, 100 и 101 легкопехотных дивизий. Дивизии 13–го корпуса были самыми многочисленными на Юго-Западном фронте. 44–я горно-стрелковая дивизия насчитывала 10 925 человек, 192–я горно-стрелковая дивизия — 10 715 человек.

8–й стрелковый корпус (173, 99, 72–я стрелковые дивизии) в районе Хмельник оборонялся против 297 и 24 пехотных дивизий. Соединения корпуса выглядели сравнительно хорошо. Герой боев за Перемышль — 99–я стрелковая дивизия насчитывала 3823 человека при 50 орудиях. 173–я стрелковая дивизия — 5477 человек, 80 орудий и неплохую комплектность транспортных средств для такой численности — 2009 лошадей и 97 автомашин.

В резерве П. Г. Понеделина находилась 44–я стрелковая дивизия в районе Литин.

В резерве командующего фронтом находились:

— 64–й стрелковый корпус (175–я, 165–я стрелковые дивизии), выгружавшийся с 12 июля в районе Бровары (Киев);

— 116, 227, 196–я стрелковые дивизии, выгружавшиеся в районе Черкассы — Корсунь — Шевченковский — Киев.

60–я горно-стрелковая и 189–я стрелковая дивизии выступили днем 15 июля из полосы 18–й армии Южного фронта с задачей к исходу 17 июля сосредоточиться в районе Калинов-ка (30 км севернее Винницы).

Между войсками Юго-Западного и Южного фронтов также наблюдался не занятый ничем просвет, но он пока не имел принципиального значения.

Войска Южного фронта к исходу 15 июля, ведя оборонительные бои, отошли на фронт:

— 18–я армия (15–й, 55–й стрелковые корпуса): Снятков — Муроуаные Куриловцы — Ярышев и далее по реке Днестр до Ямполь — Грушка. Против 18–й армии наступали части венгерского подвижного корпуса (две мотобригады, одна кавалерийская бригада), части румынского кавалерийского корпуса, румынского горно-стрелкового корпуса и войска 11 немецкой армии (76, 22, 239,198, 170 пехотные дивизии немцев, 6 румынская пехотная дивизия);]318]

— 9–я армия (48–й стрелковый корпус, 2–й кавалерийский корпус, 35–й стрелковый корпус): Воронкеу — Ордашей — Оргеев — Страшены — Бачой. Против 9–й армии наступали части 11 немецкой и 3 румынской армий (13, 14, 8, 5, 35, 15, 11 пехотные дивизии румын, 50, 72 пехотные дивизии немцев, румынская танковая бригада);

— Приморская группа (14–й стрелковый корпус, Дунайская флотилия): Кайнари — Дезгинже — Кагул — Ренн — Измаил — Килия. Противостояли группе части 11 немецкой пехотной дивизии и румынской гвардейской дивизии, 21,1 пограничной, 10, 9 румынских пехотных дивизий.

В резерве командующего фронтом сосредоточились 18–й механизированный корпус — в районе Джурин (полоса 18–й армии) и 2–й механизированный корпус — в районе Котовска (полоса 9–й армии).

В районе 9–го отдельного стрелкового корпуса (Крым) боевых действий не было.

В этой сложной обстановке и были приняты решения, определившие дальнейшее развитие событий.

10 июля 1941 г. постановлением Государственного Комитета обороны за подписью И. В. Сталина Ставка Главного Командования была преобразована в Ставку Верховного Командования. Тем же постановлением были созданы командования направлений. Главнокомандующим войсками Юго-Западного направления был назначен Маршал Советского Союза С. М. Буденный. Полевое управление главкома Юго-Западного направления 12 июля приступило к руководству боевой деятельностью войск Юго-Западного и Южного фронтов. Штаб Юго-Западного направления расположился в Полтаве.

Распоряжения вновь сформированного штаба направления в течение 13–15 июля еще не успели оказать существенного влияния на действия войск. Но по ним уже можно было судить об общем настрое С. М. Буденного и его штаба. Из распоряжений главкома ЮЗН и его штаба в период с 13 по 15 июля видно, что оценка ими сложившейся обстановки не расходилась с оценкой командующих фронтами.

Предполагалось, что силы, собранные в районе Киева и Белой Церкви (27–й стрелковый корпус и 26–я армия), будут способны нанести контрудар по флангу белоцерковской группировки противника и что этим контрударом удастся задержать развитие наступления немцев.

В соответствии с указаниями главкома Юго-Западного направления СМ. Буденного командующие фронтами в период 14–15 июля отдали приказания войскам.

Армии Юго-Западного фронта, согласно боевому приказу № 0062 от 23.00 14 июля и уточнившему его частному боевому приказу № 0046, получили следующие задачи:

— 5–я армия — закрепиться левым крылом на достигнутом рубеже и прикрыть южный фланг армии на житомирском направлении силами 87–й и 135–й стрелковых дивизий;

— 27–й стрелковый корпус — наступать на Брусилов (населенный пункт в 60 км восточнее Житомира) с задачей перехватить Житомирское шоссе;

— 26–я армия (выведенный из района Бердичева 5–й кавалерийский корпус, переформированный 6–й стрелковый корпус, группа Ф. Н. Матыкипа (мотострелковый полк, танковый батальон и артиллерийский полк), 4–я воздушно-десантная бригада и другие сводные части, — наступать в общем направлении на Брусилов (5–й кавалерийский корпус, группа Матыкина) и Попельня (6–й стрелковый корпус). Попельня — это крупный железнодорожный узел в 40 км южнее Брусилова;

— 6–я и 12–я армии — продолжать удерживать занимаемый рубеж.

Войска фронтового резерва пока не имели задачи, так как 64–й стрелковый корпус еще не был сосредоточен, а 116, 196 и 227–я стрелковые дивизии были еще «на колесах», перевозились по железной дороге с Южного фронта.

Таким образом, решение командующего Юго-Западным фронтом преследовало цель сорвать наметившийся маневр противника на быстрое овладение городом Киевом контрударами 26–й армии и 27–го стрелкового корпуса в направлениях на Брусилов и Попельню. Однако вместе с тем в решении штаба фронта не просматривается никаких действий, направленных на противодействие группировке немецких войск, обходящей фланг 6–й и 12–й армий. Армии только получали подкрепления из состава Южного фронта. В район Калиновки (25 км севернее Винницы) перебрасывалась 60–я горно-стрелковая дивизия, в район Винницы — 189–я стрелковая дивизия. Несмотря на прибытие резервов, положение армий И. Н. Музыченко и П. Г. Понеделина было ухудшено приказанием удерживать занимаемый рубеж. Это приводило к потере драгоценного времени, так необходимого для организации планомерного отступления с целью ухода от угрозы окружения. Впрочем, выполнение этого пункта боевого приказа № 0062 было под вопросом, под давлением противника 6–я и 12–я армии были вынуждены продолжать отход. Сбитая с «линии Сталина» 6–я армия не имела твердой опоры на местности и поэтому медленно откатывалась назад. Компенсировал неудачное решение фронта и «человеческий фактор». Во главе 6–й армии продолжал оставаться И. Н. Музыченко, способный проигнорировать любой приказ сверху и действовать сообразно интересам обстановки и своей армии.