В бытность свою наследником, Петр III не пользовался авторитетом и не имел влияния ни в Сенате, ни в других высших учреждениях империи. Но наибольшую опасность представляли его взаимоотношения с гвардией. Свергнув с трона в 1741 г. законного императора Иоанна Антоновича — российскую «железную маску», гвардия почувствовала свою силу, подтверждением которой стали милости и привилегии, щедро раздаваемые Елизаветой Петровной. Гвардия, не принимавшая участия в боевых действиях во время Семилетней войны, постепенно превращалась во внутренние войска, дворцовую охрану, развращенную придворной жизнью и благосклонностью монархов. Эти изменения были подмечены одной из активных участниц переворота в пользу жены Петра III — Екатерины Алексеевны, Екатериной Романовной Дашковой. Вспоминая о том времени, она свидетельствовала о возросшей политической силе элитных войск: «Гвардейские полки играли значительную роль при дворе, так как составляли как бы часть дворцового штата. Они не ходили на войну». Невзирая на страстную увлеченность Петра III военными делами, сами военные не питали симпатий к императору. Происходило это, по мнению одного из французских дипломатов при российском дворе, оттого, что «видят в нем чересчур строгого начальника, который стремится их подчинить дисциплине иностранных генералов. В особенности дурно расположен к нему многочисленный и в высшей степени бесполезный корпус гвардейцев, этих янычар Российской империи, гарнизон которых находится в столице, где они как бы держат в заточении двор». Можно назвать подобную характеристику русской гвардии преувеличением, но последующие события дворцового переворота июня 1762 г. лишь подтвердили возросшую роль элитных полков и их возможности в решении политических вопросов.

Вступив на престол, Петр III всецело отдался любимому делу — подготовке и обучению армии. Деревянных игрушечных солдатиков заменили живые люди, однако они не были столь послушными, как хотелось императору. Замена устаревшего петровского мундира немецкого образца на форму, скроенную по прусской моде, вызвала неприятие подданных, почитавших наследие Петра I и его атрибутику. Попытался, причем очень настойчиво, новый император и навести строгую дисциплину в армии. Естественно, он начал со столичного гарнизона и гвардии, введя в полках систему ежедневных военных занятий, частых смотров и парадов. При всей логичности действий Петра III, когда дворяне, не желавшие служить, могли согласно манифесту о вольности покинуть армию и поселиться в своих имениях, а оставшиеся должны были составить сильную и боеспособную армию, эти начинания воспринимались в штыки. Армия не желала понять, почему ей приказано сменить национальный мундир с петровской атрибутикой на форму враждебной армии, с которой русские сражались в течение семи лет. Недовольство гвардии вызвал и следующий приказ Петра III: при начале войны с датчанами выступить гвардейским полкам в поход на Данию. Подготовка к нему приобрела самый широкий размах. Гвардейцы уже должны были покинуть удобные квартиры в столице и общество придворных дам, но поход не состоялся из-за переворота.

Преобразования Петра III коснулись и жизни лейб-гвардии Конного полка. По распоряжению императора 17 января 1762 г. от всех людей в полку отобраны были кафтаны и камзолы с тем, чтобы в 10 дней перешить их на новый образец, утвержденный лично государем. Для такой спешности из всех полков гвардии и из Военной коллегии были собраны все портные, и даже люди, только знакомые с портновским мастерством. Но император так и не увидел конногвардейцев в новых колетах из лосинного сукна с суконным красным подколетником, украшенным золотым позументом и басоном. Его правление окончилось раньше, чем портные дошили последний мундир. Порядок поведения гвардейцев был определен приказом 7 февраля 1762 г., который гласил: «1) унтер-офицерам и капралам в другом платье, кроме мундира, никогда не ходить; 2) унтер-офицерам и капралам, когда идут на сборное место и на вахт-парад, также и сменяясь с караула, алебард хлопцам своим не отдавать, а носить самим; 3) штаб и обер-офицерам с унтер-офицерами и другими нижними чинами фамильярного обхождения и кампании не иметь, дабы оные к ним почтение не потеряли».

Сразу же по вступлении на престол Петр III вызвал в Петербург своих родственников — принцев Георга Людвига Голштейн-Готторпского и Петра Августа Фридриха Голштейн-Бека. Желая обеспечить свою безопасность и поставить на ключевые посты наиболее преданных людей, Петр III назначил 3 марта 1762 г. своего дядю герцога Георга Голштейн-Готторпского полковником лейб-гвардии Конного полка. Это был еще один повод для возмущения гвардии: как, их полковником была сама императрица Елизавета Петровна, и после этого они должны подчиняться бывшему прусскому генералу? Григорий Потемкин был определен к нему в ординарцы. Но служба эта продлилась недолго.

Всеми своими неловкими, хотя порой вполне разумными действиями Петр III неминуемо приближал свое падение, ускоряло его и постепенная деградация императора как личности и государственного деятеля, что отмечали все современники. Со времен Петра I на первый план выходит именно личность государя, его персональные качества; одной законной власти на престол становится недостаточно. Русское общество, его политически активная часть, «доросло» до неприятия царя-самодура с немотивированными поступками. По Петербургу носились слухи даже о слабоумии императора, о его неспособности управлять государством, сама Екатерина II утверждала: «Петр III потерял ту малую долю рассудка, какую имел. Он во всем шел напролом… Он хотел переменить веру». Авторитет императора подрывался его беспорядочной личной жизнью, фактически он открыто пребывал в состоянии двоеженства, поскольку не только не скрывал свою связь с фавориткой — графиней Елизаветой Романовной Воронцовой, но и всячески ее подчеркивал, иногда унижая законную супругу Екатерину Алексеевну в присутствии двора. Нарекания в адрес императора усилились и стали всеобщими, когда он через месяц после вступления на престол дал полную волю своей любвеобильности, и его увлечения приводили к бурным сценам ревности со стороны основной фаворитки. Столь неблаговидное поведение императора Российской империи вызывало недоумение и удивление иностранных дипломатов и возмущение его подданных. Во время одного из обедов, по рассказам иностранца, «девица Воронцова… совершенно забыла все подобающее государю почтение, даже до того, что осмелилась назвать его гадким мужиком и еще другими словами, повторить которые не позволяет приличие», а вскоре произошла еще более горячая сцена, причем оскорбления, которыми обменялись император и его фаворитка, по мнению рассказчика, «редко можно слышать на наших рынках». Как снежный ком росло количество выходок Петра III, он проводил свои вечера в пьянстве, «распущенность и попойки, выходящие из границ всякого приличия, — свидетельствовал современник, — увеличиваются ежедневно при вечерних пирушках до такой степени, что составляют мучение и возбуждают отвращение в тех, кому приходится на них присутствовать». Конечно же, Григорий Потемкин многого не знал в те времена о жизни при дворе и выходках императора, очевидцами которых становились дипломаты и высокопоставленные чиновники. До него доносились лишь отголоски происходящих событий, да еще в пересказе гвардейцев, передающих то, что слышали, со своими домыслами и комментариями. Но вот однажды, уже после назначения ординарцем к герцогу Георгу Голштейн-Готторпскому, Потемкин, сопровождая его во дворец, стал очевидцем одной нелепой сцены. Император обращался со своими голштинскими родственниками, как с равными, что иногда порождало непонятные и неприемлемые для русского человека ситуации. Из приоткрытых дверей залы Потемкин с любопытством наблюдал за беседой Петра III с дядей. О чем они говорили, он не слышал, но вдруг государь и принц Георгий, как настоящие прусские офицеры, из-за различия мнений в разговоре обнажили шпаги и уж собрались было драться, но их поспешил разнять любимый обоими Николай Андреевич Корф. Потемкин был удивлен: разве может подданный, даже состоящий в родстве с монархом, вести себя с ним, как с равным? Испокон веку такого не бывало на Руси. А в другой раз из-за дверей ему послышался резкий раздраженный голос императора и тихий женский плач, секунду спустя из залы вышла Екатерина Алексеевна и, бросив на гвардейца рассеянный взгляд, не заметив его за пеленой слез, скрылась в своих апартаментах. Да, чудные дела творятся во дворце, добром это не кончится. Потемкин вспомнил слова одного из гвардейцев, П.Б. Пассека, слышанные им от сотоварищей: «У этого государя нет более жестокого врага, чем он сам, потому что он не пренебрегает ничем из всего, что могло ему повредить».