Первоначально наступающие танки и пехота Качалова нанесли удар по позициям моторизованного полка «Великая Германия» и ударной группы 18-й танковой дивизии Неринга, обеспечивающих правый фланг XXXXVI моторизованного корпуса Фитингхофа, выдвинувшегося к Ельне, и медленно вытесняли немецкие войска на север, в направлении Починка. Хотя Неринг умело отводил свои части, войска Качалова угрожали охватом обоих его флангов, а также, с юга, передовых позиций корпуса Фитингхофа в Ельне. У фон Бока не было выбора, кроме как укрепить опасный участок 263-й и 292-й пехотными дивизиями IX армейского корпуса, которые расположились в Монастырщине, заняв позиции, смежные с правым флангом 18-й танковой дивизии.

В значительной степени из-за неэффективности войск Качалова, в частности их склонности к лобовым атакам, чреватым большими потерями, неспособности к совместным действиям с бронетехникой и обеспечению адекватной артиллерийской поддержки пехоты, относительно слабые боевые группы IX армейского корпуса и 18-й танковой дивизии сумели остановить наступление Качалова, а к исходу 27 июля даже возвратили Рудню. Однако у немецких боевых групп было слишком мало сил, чтобы отбросить русских к Рославлю, поскольку Неринг вынужден был перегруппировать свою дивизию северо-восточнее Ельни, чтобы помочь 10-й танковой дивизии отразить там повторные удары войск Тимошенко. В Ставке были раздражены неспособностью Качалова захватить Починок и тем более переправы через реку Хмару. 29 июля Ставка приказала ему выдвинуть 21-ю горнострелковую и 52-ю кавалерийскую дивизии из резерва 28-й армии, чтобы прикрыть левый фланг западнее Рославля, и перегруппироваться с целью возобновить наступление (см. карту 29). После этого к югу от Смоленска наступило краткое затишье, когда фон Бок и ОКХ искали способ отразить угрозу со стороны Качалова. Наиболее очевидное решение заключалось в том, чтобы выделить для решения этой задачи XXIV моторизованный корпус Гейера.

После консультаций с ОКХ фон Бок решил покончить с «проблемой Качалова» раз и навсегда, бросив сюда наиболее южный корпус Гудериана, XXIV моторизованный корпус Гейера. Ему предстояло провести решительное наступление, захватить Рославль, важный дорожный и коммуникационный узел, расположенный в непосредственном тылу у Качалова, а затем окружить и уничтожить группировку русских. О запланированном наступлении Гудериан проинформировал фон Бока в Борисове 27 июля, в присутствии Браухича, где получил отмашку своего командующего на подготовку и проведение операции.

К этому времени ОКХ повысило статус танковой группы Гудериана до полноценной армейской группы [Armeegruppe Guderian] и перевело штаб 4-й армии Клюге в Могилев. Одновременно ОКХ также переподчинило танковую группу Гота 9-й армии Штрауса, но 5 августа, когда Штраус заболел, общее командование обоими войсковыми оперативными объединениями принял на себя Гот. Произведя указанные перестановки, фон Бок снова оказался в непосредственном контакте со своими армиями без какого-либо вмешательства со стороны Клюге. С целью усиления танковой группы Гудериана с тем, чтобы она могла твердо держаться за Смоленск и Ельню, а также одновременного наступления на Рославль и восстановления боеспособности хотя бы части его танков фон Бок выделил Гудериану семь пехотных дивизий, в том числе 15-ю и 268-ю пехотные дивизии XX армейского корпуса для боевых действий на Ельнинском участке, а также 7, 23, 78 и 197-ю пехотные дивизии VII армейского корпуса – для боевых действий на фронте реки Сож37.

Предполагаемое поле боя вокруг Рославля растянулось на 130 км от района Кричева вдоль реки Сож на восток к Десне и приблизительно на 56 км от Починка на юг к Рославлю (см. карту 24). Сам город Рославль находился в 65 км за немецкой линией фронта. Это расстояние можно было преодолеть за сутки. Город располагался на пересечении автодороги Могилев – Брянск и так называемого Московского шоссе, которое проходило от Бобруйска через Рогачев, Кричев и Рославль. Гудериан поставил перед XXIV моторизованным корпусом Гейера двойную задачу: обеспечить правый фланг его армейской группы в Кричеве и отразить советские атаки из района Гомеля силами 10-й моторизованной и 7-й пехотных дивизий, а также нанести удар в северо-восточном направлении на Рославль силами 3-й и 4-й танковых дивизий. Эти две танковые дивизии должны были соединиться с 292, 263-й и 197-й пехотными дивизиями IX армейского корпуса, которым предстояло нанести удар в южном направлении из района Починка на Рославль38. В то же самое время 7, 23 и 78-я пехотные дивизии VII армейского корпуса должны были сопровождать наступающие части XXIV моторизованного корпуса и вступить в бой с его левого фланга, чтобы заполнить разрыв между танковыми дивизиями и пехотой IX армейского корпуса, тем самым замкнув кольцо окружения противника. Хотя и простая по замыслу, эта операция была довольно рискованной, поскольку Гудериан проводил ее в разгар контрударов Тимошенко в районе Ельни, где только 30 июля немцы отразили 13 атак русских. Кроме того, существовала также потенциальная угроза с флангов, но это только в том случае, если бы Тимошенко мог отреагировать достаточно быстро.

В первые шесть дней наступления Качалов был решительно недоволен медленным продвижением своей армии и упрекал своих подчиненных, особенно командиров стрелковых дивизий, в плохой работе. Тимошенко был с ним согласен. Несмотря на многочисленные приказы, призванные исправить эти очевидные недостатки, по наущению Ставки, в 22:00 1 августа, через считаные часы после того, как танковые войска Гудериана начали наступление с запада, командующий фронтом бросил Качалову сердитый упрек:

«Несмотря на явное превосходство в первый период операции в танках, артиллерии Вашей группы, решающих успехов Вы не добились потому, что неправильно оценили тактику противника, который действует перед Вами отдельными очагами, умело маневрируя техникой и танками, налетами авиации.

Нужно уничтожать очаги противника сильными группировками пехоты во взаимодействии с танками и артиллерией. Ваши танки действуют изолированно, большинство артиллерии действует из большой глубины. Пехота дерется без достаточной поддержки артиллерии и танков.

ПРИКАЗЫВАЮ:

1. Решительно продолжать наступление с ближайшей задачей овладеть районом города Починок. Коннице поставить задачу выхода в тыл противника из-за Вашего фланга.

2. Танковую дивизию использовать в тесном взаимодействии с пехотой при обязательной сильной артиллерийской поддержке.

3. Артиллерию использовать как ПТО и при поддержке пехоты в боевых порядках дивизий.

4. Истребительными отрядами пехоты смело и решительно ночными действиями уничтожать противника»39.

Две танковые дивизии Гейера начали наступление утром 1 августа, на следующий день к ним присоединились пехотные дивизии IX армейского корпуса (см. карту 46). В обоих случаях Гудериан лично руководил войсками, потому что считал необходимым поощрять пехоту, так как ни один из его корпусов не был испытан в проведении совместных операций пехоты и танков с авиационной поддержкой. В результате первоначального удара силами 3-й танковой дивизии Кюна и 4-й танковой дивизии Лангермана в оборонительных порядках 8-й и 148-й стрелковых дивизий 13-й армии на левом фланге у Качалова возникла зияющая брешь, через которую хлынули немецкие танки и пехота. Прорвав оборону Качалова, эти две танковые дивизии двинулись в восточном направлении вдоль Рославльской дороги. 3-я танковая дивизия заняла блокирующие позиции вдоль дороги Кричев – Рославль, 4-я танковая дивизия двинулась прямо на Рославль, в то время как 197, 23 и 78-я пехотные дивизии VII армейского корпуса начали наступление в восточном направлении по той же дороге. В результате этого удара немцы сломили оборону 21-й и 52-й кавалерийских дивизий, расколов их и вынудив в беспорядке отступить; кроме того, они обошли с левого фланга 222-ю стрелковую дивизию. Когда наступающая на Рославль с запада пехота VII армейского корпуса энергично теснила русских, вызвав их беспорядочный отход, 137, 292 и 263-я пехотные дивизии IX армейского корпуса нанесли удар в южном направлении, обойдя группу Качалова с обоих флангов.