Чтобы поход принес хоть какой-то результат, а также, вероятно, желая дать возможность выдвинуться своему брату, Луцию Корнелию Сципиону, Публий поручил ему захватить стратегически важный город Оронгий (возможно, Авринга), что в области племени месессов. Имея в своем распоряжении десять тысяч пехотинцев и тысячу всадников, Луций поставил свой лагерь рядом с городом, а его жителям предложил заключить союз – иными словами, сдаться на выгодных условиях. Ему ответили отказом, и Оронгий был взят в осаду. Город окружили рвом и двойным валом, а армию Луций разделил на три части, намереваясь вести непрерывный штурм, поочередно их сменяя. Атаку первой трети горожане отбили, и Луций, видя, что для победы такой численности нападающих недостаточно, бросил на приступ две оставшиеся трети. Осажденные, истощенные первым штурмом, дрогнули и оставили стены, то же сделали и воины пунийского гарнизона. Город был взят. Грабежей не было, а тех, кто не пытался сопротивляться, не убивали, за одним трагическим исключением: группа горожан вышла за ворота, надеясь сдаться, а так как они прикрывались щитами от случайных дротиков, их, вероятно приняв за воинов, изрубили на месте. По словам Ливия, при штурме погибло не более девяноста римлян и около двух тысяч горожан и пунийцев. Самоуправление в городе было сохранено, а имущество возвращено жителям, конечно, кроме тех, кто закрыл ворота перед римлянами и был пленен (около трехсот человек). Таким образом, Луций Сципион старался проводить на завоеванных территориях ту же достаточно мягкую политику, что и его брат (Ливий, XXVIII, 3).

Публий Корнелий Сципион всеми силами постарался превознести успех своего во всех отношениях менее одаренного брата, приравнивая захват Оронгия к взятию Нового Карфагена. Приближалась зима, и ни на какие новые действия времени не оставалось. Сципион отправил Луция в Рим с отчетом о сделанном, а также Ганноном и другими знатными пленными. Разместив армию по зимним лагерям в восточной части Испании, Сципион уехал в Тарракон (Ливий, XXVIII, 4, 1–4).

После гибели в Италии Гасдрубала и его армии основное значение приобрел Испанский театр военных действий. По-видимому, пунийское правительство не теряло надежды отвоевать Пиренейский полуостров и в перспективе вновь попытаться вторгнуться в Италию.

Весной 206 г. до н. э. Гасдрубал, сын Гисгона, вышел из Гадеса, провел набор воинов в Лузитании и Бетике, а затем под Илипой – городом на правом берегу Бетиса – соединился с силами Магона Баркида. Карфагенские полководцы были настроены на решительное сражение и выбрали соответствующее место для лагерей – у подножия гор, на краю удобной равнины. Общая численность пунийских войск достигла, по одним данным, пятидесяти тысяч пехотинцев и четырех с половиной тысяч всадников, а по другим – семидесяти тысяч пехоты, около четырех тысяч конницы и тридцати двух слонов (Ливий, XXVIII, 12, 13–14; Полибий, XI, 20, 2). В данном случае большие цифры называет Полибий, при этом Тит Ливий о них тоже знает, но, по его словам, их придерживалось гораздо меньше авторов, чьей информацией он сам располагал. Здесь надо иметь в виду, что, так как Гасдрубал, сын Гисгона, противостоял Сципиону, у Полибия были достаточно веские основания завысить численность его войск.

Сципион оценил всю серьезность предстоящей борьбы и тоже занялся пополнением армии, так как римских легионов было явно недостаточно. Назначив место сбора в Кастулоне, он выступил туда из Тарракона, а Марка Юния Силана отправил к союзному иберийскому вождю Кулху, обещавшему предоставить воинов. В Кастулон Силан привел три тысячи пехотинцев и пятьсот всадников, откуда он вместе со Сципионом перешел к Бекуле. Силы, которыми располагали теперь римляне, насчитывали до сорока тысяч пехотинцев и около трех тысяч всадников. По мнению Сципиона, такого количества воинов хватало, чтобы успешно противостоять пунийцам (еще один довод в пользу того, что армия Магона и Гасдрубала насчитывала скорее пятьдесят, чем семьдесят тысяч человек), но его сильно беспокоило то, что из всей этой массы большую часть составляли иберы, над которыми римляне не могли сохранять полный контроль. Он хорошо помнил, что именно из-за измены союзников погибли его отец и дядя, но ситуация была такова, что выбирать ему не приходилось. Тем не менее, чтобы подстраховаться на случай возможных неожиданностей, Сципион решил на будущее иберов в дело не посылать, оставив их в строю лишь «для вида», а в сражение вести только римские легионы (Полибий, XI, 20, 3–8; Ливий, XXVIII, 13, 1–5).

Продолжая марш, римляне достигли Илипы и, подойдя к пунийским позициям на расстояние прямой видимости, начали разбивать лагерь на ближайших высотах. Магон и Масинисса постарались воспользоваться этим моментом и большими массами конницы атаковали не успевшую пока укрепиться армию Сципиона. Но выяснилось, что противник пунийцев вовсе не так прост, как им казалось, и римский полководец, предвидя подобную опасность, укрыл за одним из холмов свою полностью готовую к бою конницу. Она-то и встретила нумидийцев и карфагенян, сразу же опрокинув тех, кто первым доскакал до римских позиций. Остальные сражались более упорно, но когда подтянулась легкая, а затем и тяжелая пехота, они тоже не выдержали и начали отступать, вначале организованно, но вскоре под натиском преследовавших римлян окончательно утратили порядок и бежали до самого лагеря. Несмотря на то что результаты боя сильно подпортили настроение карфагенянам, в течение нескольких следующих дней обе враждующие армии строились друг против друга, но пока все ограничивалось небольшими стычками между конницей и легкой пехотой (Полибий, XI, 20, 9; 21; Ливий, XXVIII, 13, 6–10).

Все это время противники действовали одинаково. Гасдрубал, сын Гисгона, выводил свою армию из лагеря довольно поздно, после полудня, в центре строя ставил ливийцев, на флангах иберов и балеарцев, а впереди них слонов. Сципион строил свои войска еще позже, и в середине у него находились римские легионы, а по флангам иберы. Ни разу за эти дни не было попыток начать общую битву. Ближе к вечеру Гасдрубал уводил своих людей в лагерь, затем поле покидали и римляне (Полибий, XI, 22, 1–3; Ливий, XXVIII, 14, 1–4).

Сципиону первому надоело такое бездействие, и он, предвидя, что и на завтра карфагеняне собираются действовать точно так же, как и раньше, выработал план предстоящего сражения. Предупредив, что следующий день будет жарким, он распорядился, чтобы еще до рассвета солдаты хорошо позавтракали и вооружились, а всадники накормили и поседлали лошадей. С восходом солнца Сципион скомандовал коннице и велитам атаковать сторожевые посты карфагенян, а сам следом за ними начал выводить из лагеря пехоту. Его расчет был точен. Карфагеняне, привыкшие, что римляне выходят в поле еще позже них, никак не ожидали столь раннего нападения и едва успели вооружиться. Времени на завтрак у них не было, поэтому уже с самого начала дня пунийские воины вынуждены были сражаться, будучи далеко не в лучшей форме. Отправив конницу и легкую пехоту прогнать наседавших на лагерь римских всадников и велитов, Гасдрубал, сын Гисгона, в спешке вывел и построил свои основные силы. В этот момент пехота Сципиона была уже готова к бою, но порядок ее был совсем не тот, к которому успел привыкнуть Гасдрубал и остальные пунийские военачальники. Теперь в центре построения находились иберы, а с флангов располагались римские легионы – левый под командованием Сципиона, правый во главе с Юнием Силаном и Луцием Марцием (у Тита Ливия наоборот: Сципион на правом фланге, Силан и Марций на левом). Впрочем, первое время пехота обеих сторон в бой не вступала, и между их строями кипела кавалерийская схватка. Итог ее оставался ничейным, так как всадники и пешие стрелки всегда имели возможность отойти под прикрытие тяжелой пехоты, восстановить порядок и атаковать снова (Полибий, XI, 22, 1–9; Ливий, XXVIII, 14, 5–13).