Разразившаяся в 1792 году война с Австрией, последующее свержение Людовика XVI и вторжение Франции на территорию Северной Италии ознаменовали собой конец мирного периода со стабильной экономикой. В Италии политические и социальные напряжения были и до начала революции во Франции, однако далеко не такого масштаба. Недовольство населения стало уже чем-то обыденным. Например, в 1780-х годах папский легат в Болонье кардинал Иньяцо Бонкомпаньи вызвал недовольство местной знати тем, что ввел в город папские войска и привнес изменения в управление городом. В 1769–1771 годах в венецианском городе Каподистрия мелкой олигархией при поддержке недовольной знати была организована якобы «народная» попытка добиться мест в совете. Однако вследствие жесткого вмешательства венецианского правительства она потерпела неудачу. В Пьемонте укрепившаяся олигархия оставалась относительно однородной в своих настроениях.

Существовали определенные группы, пытавшиеся добраться до власти, при этом в 1790-х годах некоторые из них хотели обратиться за помощью к Франции, однако все они были немногочисленны и широкой поддержки недовольных масс не снискали. В Пьемонте не принадлежавшие к благородному сословию горожане в течение XVIII века постепенно расширили свои земельные владения, однако это не вызвало недовольства в социально-рыночной экономике. В 1723 году Виктор Амадей II забрал все феодальные земли у дворян, которые не могли доказать право собственности, затем продал и земли, и дворянские титулы зажиточному среднему классу, создав тем самым новую аристократию, имевшую больший опыт в торговле. Тем не менее в 1792 году английский посол в Савойе и Пьемонте, писал из Турина:

В контексте социальной напряженности также важно отметить монархические движения, направленные против радикализма и французских революционных настроений. Монархисты заручились широкой поддержкой в Италии в 1790-х, особенно в Неаполе в 1794 и 1799 годах.

В сентябре 1792 года Франция захватила Савойю и Ниццу. Численный перевес французских войск и неготовность второй стороны к войне привели к тому, что савойские войска в спешке отступали из всех альпийских регионов в направлении Пьемонта. Виктор Амадей III прибег к помощи австрийцев, однако уже в ноябре Франция все-таки захватила Савойю. Угроза нависла над Пьемонтом и Миланом.

Нейтральные стороны, такие как Генуя, находились в постоянном страхе под давлением все возрастающих требований участников войны: итальянские правители отчаянно искали помощи извне. В 1792 году папа Пий VI (1775–1799) для предотвращения нападения Франции обратился за помощью к Англии. Ожидая официального заявления о том, что все папские владения находятся под протекторатом Англии, папа также запросил поддержки у находящегося в Средиземном море британского флота. Британскому послу Тоскана показалась беззащитной и непокорной, при этом ее правитель, Фердинанд III (пр. 1790–1801), ждал британский флот также и в порту Ливорно. Неаполь выступил против Франции, однако в декабре 1792 года в порт прибыл куда более многочисленный французский флот. Под угрозой нападения правительство согласилось признать победу Франции и соблюдать нейтралитет. В 1792–1795 годах Франция сосредоточилась на военных кампаниях в бассейне Рейна и Нидерландах.

С середины 1790-х годов Наполеон начал привносить изменения в политику Италии. Будучи главнокомандующим французской армией в Италии, в 1796 году он отточил свои навыки военного искусства, став более уверенным в своих действиях и научившись быстро принимать решения, перебрасывать войска в нужное место и при необходимости пользоваться внутренними линиями. После победы Наполеона под Мондови (1796) из войны вышло Сардинское королевство. Громкие победы над австрийцами при Лоди (1796), Бассано (1796), Арколе (1796) и Риволи (1797) стали настоящим триумфом французов. Итальянские правители сдались, а в 1796 году Фердинанд III Тосканский официально признал Французскую республику.

Однако Франции было непросто закрепить изначальный успех. Жестокое разорение Ломбардии французскими войсками привело к восстанию местного населения, которое, впрочем, было жестко подавлено. Отчет Наполеона позволяет осознать крайнюю степень народного недовольства: «…Бунтующие толпы в Милане порвали флаг Франции и затоптали его ногами… 5 или 6 тысяч крестьян присоединились к восстанию в Павии». В качестве ответных мер Франция произвела массовые казни и аресты.

Наполеон продвинулся на 70 миль в сторону Вены, вынудив в 1797 году Австрию принять условия Леобенского договора. Австрия согласилась уступить Франции Милан в составе новой Циспаданской республики (государство-сателлит Французской республики), взамен получив регион Венето, при этом самой Венеции отходили Болонья, Феррара и Романья, которые были конфискованы Францией у папы ранее в том же году. Из большей части территорий Северной Италии Наполеон создал две республики – Циспаданскую и Лигурийскую, – при этом последняя почти совпадала с владениями Генуи. Столицей Циспаданской республики стал город Реджо-ди-Калабрия, а в качестве флага был избран небезызвестный триколор, впоследствии ставший национальным флагом Италии. После вхождения Ломбардии в состав республики она была переименована в Цизальпинскую республику. Данная модель ложной демократии впоследствии применялась в коммунистических государствах. Согласно принятой в 1797 году конституции, взрослое население мужского пола в целом было свободно, однако право голоса ограничивалось, при этом члены двух советов и главы республик назначались только Наполеоном.

Позднее, в 1797 году, согласно Кампо-Формийскому мирному договору, Австрия признала права Франции на Ионические острова и на Мантую. Австрия, в свою очередь, получала Венецию (которая отказалась от союза против Австрии), Венето, Далмацию и Истрию. Передача Австрии Венецианской республики положила конец ее исторической независимости, что вызвало порицание французов и особенно итальянских якобинцев (giacobini), увидевших в этом предательство революционных идеалов, которые, впрочем, неоднократно попирались в течение всей революции. На территории Италии Франция поощряла мародерство, «стратегическую» беспринципность, полномасштабную экспроприацию, равно как и захват папских владений в феврале 1798 года. В 1797 году папские солдаты осадили резиденцию французского посла в Риме: сами восставшие затем укрылись в ней. В последующей неразберихе был убит помощник посла, генерал Леонар Дюфо. Однако, учитывая тот факт, что Франция сама искала повод спровоцировать революционное восстание, ее политику вряд ли можно назвать образцовой. Захватив власть, Наполеон провозгласил становление Римской республики. Папа Пий VI отрекся от светской власти и был сослан в Сиену.