С 7 января 1943 года начались частые контратаки противника на правом фланге армии в районе Ермилов, Кондаков, в центре – в районе Раздорская и на левом фланге.

На долю 33-й гв. сд пришлось выдержать более десятка контратак отрядов противника, силою до 20–30 танков с одним-двумя батальонами пехоты в районе, Ермилов, Белянский, Вербовский.

Дивизия отразила все контратаки противника и твердо обеспечила прикрытие правого фланга армии. В более трудном положении оказалась 98 сд, ее части выдвинулись из Мартыновка, южнее р. Сал, на рубеж Ряска, Денисовский, в этом районе подверглись сильной атаке танков противника и понеся большие потери были, были рассеяны.

В период времени с 8 по 11.1.43 г., 3-й гв. тк все же смог выдвинуться в район Багаевская с целью прочного удержания плацдарма по р. Дон на фронте: Раздорская, Манычская, а затем, к исходу 11.1.43 г. в район Бол. Орловка, Тапилин, Обливной выдвигается 2-й гв. мк с задачей парировать удар группировки противника из Батлаевская и развивать успех 3-го гв. тк.

С 11 по 15.1.43 г. части 3-го гв. тк и 2-го гв. мк преследуют отходившего противника вдоль сев. берега р. Маныч. Преследование не удается. Противник, ускользая из-под удара, опрокидывает заслон и уходит через Веселый.

15 января, согласно приказу Южного фронта №-006/ОП от 14.1.43 г., войскам армии была поставлена следующая задача: «2й гв. армии Ч механизированной группой (так называемой «МГ Дон») в составе 3-го гв. тк, 2-го и 5-го гв. мк, 98-й сд под командованием командира 3-го гв. тк генерал-лейтенанта Ротмистрова, с утра 17.1.43 г. с фронта Багаевская, Веселый нанести удар на Батайск, с задачей к утру 18.1.43 г. захватить Батайск и одним мк – Ростов».

К этому времени армия имела танков: КВ – восемь штук, Т– 34–48 штук, Т-70 – 84 штук; этими силами удалось лишь захватить плацдарм по р. Маныч на фронте Арпачин, Пустошкин, Красный, Веселый и выдвинуться к району Батайск. Но противник 20 января бросил на фронт Манычская, Веселый 150 танков и под сильным воздействием своей авиации начал частые контратаки.

Здесь завязались ожесточенные бои, в ходе которых неувядаемой славой покрыли себя наши герои – солдаты и офицеры.

В период с 22.1 по 26.1.43 г. противник окончательно оттеснил на северный берег р. Маныч части 3-го гв. тк и 5-го гв. мк; части 2-го гв. мк в этот период показали образцы упорства в обороне на фронте Алитуб, Арпачин, Манычская, проводя бой фактически в полуокружении. Противник, силами вновь подошедшей 11-й тд, в количестве до 100 танков и силами пехоты 111-й пд, а также другими частями при содействии сотни самолетов, проявив особую активность на фронте Манычская, Усьман, Самодуровка, Красный.

Ему удалось в течение суток захватить Мал. Западенка, нанеся здесь тяжелые потери 3-й гв. сд и 98-й (ныне 86-я гв. сд), и без того обессиленным. 13-й гв. ск не мог придти на помощь нашим частям, действовавшим в районе Манысская, Коныгин, так как был скован боем с превосходящими силами противника на фронте: Веселый, Позднеев, Красное знамя.

Последние десятидневные бои с 20 января были настолько изнуряющими для частей и соединений армии, в особенности для танковых и механизированных, что брать в расчет своих сил эти соединения не приходилось. Достаточно сказать, что к 20 января 1943 года, т. е. спустя месяц с начала боев, армия лишилась половины людского состава…»

В соответствии с разработанным планом советской наступательной операции, главный удар намечался в направлении на Котельниково силами четырех корпусов 2-й гвардейской армии (1-й и 13-й гвардейские стрелковые, 7-й танковый, 2-й гвардейский механизированный корпуса) и вспомогательный удар силами двух корпусов 51-й армии (13-го танкового и 3-го гвардейского механизированного корпусов) на Киселевку – Заветное – Дубовское. 51-я армия сначала должна была войсками правого фланга содействовать 2-й гвардейской армии в окружении и уничтожении 17-й и 23-й танковых дивизий противника на северном берегу Аксая. 13-му танковому и 3-му гвардейскому механизированному корпусам предстояло начать наступление 27 декабря.

Войска 2-й гвардейской армии были развернуты на рубеже р. Мышкова, от Шабалинского до Капкинского. Левее, на рубеже Гнилоаксайская – Обильное, должна была наступать 51 – я армия, а правее – 5-я ударная армия.

2-я гвардейская армия наносила главный удар на фронте Шабалинский – Ивановка в направлении на Кругляков. Окружение противника намечалось провести в районе высот 146,9 и 157,0, до выхода на реку Аксай.

2-я гвардейская армия генерал-лейтенанта Р. Я. Малиновского к 24 декабря имела в своем составе 1-й (24-я и 33-я гвардейские, 98-я стрелковые дивизии), 13-й (3-я и 49-я гвардейские, 387-я стрелковые дивизии) гвардейские стрелковые корпуса, 7-й танковый (3-я гвардейская, 62-я, 87-я танковые, 7-я мотострелковая бригады), 2-й гвардейский (4-я, 5-я и 6-я гвардейские механизированные бригады, 21-й и 22-й гвардейские танковые полки) и 6-й (51-я, 54-я и 55-я механизированные бригады, 77-й и 78-й танковые полки) механизированные корпуса, шесть артполков РГК.

51-я армия к началу наступления была усилена и имела в своем составе 38-ю, 87-ю, 91-ю, 126-ю, 300-ю и 302-ю стрелковые дивизии, 4-й механизированный (36-я, 59-я и 60-я механизированные бригады, 55-й и 158-й танковые полки) и 13-й танковый (17-я и 62-я механизированная и 13-я танковая бригады) корпуса, 20-ю истребительную, 85-ю и 254-ю, танковые и 235-ю огнеметно-танковую бригады, 234-й танковый полк, семь артполков РГК, два полка реактивной артиллерии и минометный полк.

В составе этих двух армий к началу наступления насчитывалось не менее 950 танков, 555 артиллерийских орудий калибром 76 мм и выше, 426 противотанковых орудий и 747 минометов калибром 82-120 мм. С воздуха наступающих поддерживали 90 штурмовиков, 20 бомбардировщиков, 101 истребитель и 83 ночных бомбардировщика 8-й воздушной армии. К этому времени авиационное командование «Дон» имело только 70 исправных боевых самолетов, а в 8-м авиационном корпусе насчитывалось 92 исправных боевых самолета, причем всем этим немецким самолетам приходилось действовать еще против 17-й, 16-й и части 2-й воздушных армий.

2-й гвардейской и 51-й армиям противостояли две немецкие танковые дивизии (17-я и 23-я), в которых оставалось 35 танков (все они были переданы в 17-ю танковую дивизию) и по батальону мотопехоты. Их левый фланг прикрывали остатки 6-го румынского армейского корпуса, сведенные в боевую группу, примерно равную пехотному полку. На правом фланге немецких войск, в полосе 51-й армии, находился 7-й румынский корпус (4-я пехотная, 5-я и 8-я кавалерийские дивизии), имевший менее половины боевого состава.

24 декабря войска 2-й гвардейской армии перешли в наступление, и немцы начали отход к реке Аксай, оставив в арьергарде сводный танковый полк 17-й танковой дивизии.

25 декабря 7-й танковый корпус генерал-майора танковых войск П. А. Ротмистрова занял Новоаксайский.

В ночь на 26 декабря передовой отряд 7-го танкового корпуса переправился через Аксай и на рассвете овладел Генераловским. На левом фланге 2-й гвардейской армии передовые отряды захватили переправы через Аксай у Клыкова, Шестакова и Антонова.