В государственном строительстве, в том числе и в реорганизации Голландии и Зеландии, герцогу Филиппу помогал небольшой круг представителей высшей знати, чьи земли и влияние располагались в основном на юге. Среди них выделялся Иоанн IV, граф Нассау, чья семья — скромные принцы в Германии — присоединилась к высшему рангу бургундской знати в 1403 году после женитьбы Энгельбрехта I фон Нассау на Иоанне ван Поланен, одной из богатейших наследниц Нидерландов. Ядром владений дома Нассау в Нидерландах стал северный Брабант, где семья расположилась в своем городе и замке Бреда. Другие ведущие магнаты происходили из валлонских домов Круа, Лален и Ланнуа, а также из дома Эгмондов, которые происходили из Голландии и имели земли в северной Голландии, но благодаря многочисленным бракам с валлонской знатью и расположением бургундского двора стали в той же мере южной семьей, что и северной.

Игнорируя проблемы Голландии в Прибалтике, бургундские герцоги вовсе не пренебрегали историческими притязаниями на господство в других частях северных Нидерландов, унаследованными от прежних графов Голландии. Для расширения и объединения своего нового государства герцогам было необходимо нейтрализовать, в частности, негативный потенциал Гелдерланда и Фрисландии. Так что было вполне объяснимо, почему попытки Голландии доминировать на севере, начавшиеся еще до объединения с Бургундией, продолжились с прежней силой и после прихода бургундцев. И поэтому было логичным и даже неизбежным, что Филипп Добрый и его преемник должны были главным образом использовать ресурсы Голландии для покорения тех земель севера, которые не подчинялись бургундцам, ведь люди и деньги Фландрии и Брабанта были задействованы на юге и западе.

Герцог Филипп возродил притязания Голландии на Фрисландию, и в 1450-е годы какое-то время существовала возможность насильственного присоединения и Фрисландии, и Оммеландов к Бургундским Нидерландам. В то же время влияние герцога распространилось на Утрехт и Гелдерланд. Утрехт, как всегда охваченный внутренними распрями, вступил в вооруженный конфликт в 1455 году, когда церковные капитулы, заручившись поддержкой герцога Гелдерланда, выбрали князем-епископом антибургундского кандидата. Это был брат Рейнауда, сеньора Бредероде[7], лидера «Крючков», традиционного антибургундского элемента Голландии. Князь-епископ Бредероде пользовался поддержкой утрехтских цехов и «Лихтенбергеров», утрехтской знати, поддерживающей голландских «Крючков», а также своего брата, чей город и замок Вианен располагались на границе между Голландией и Утрехтом. Герцог Филипп быстро собрал армию в Голландии за голландский счет и вторгся в Утрехт. Князь-епископ Бредероде был изгнан, и на его место поставили незаконного сына герцога, Давида Бургундского, что незамедлительно было признано папой. Голландские войска вошли в Оверэйссел, другую часть владений князя-епископа, подавили сопротивление сторонников Бредероде и взяли Девентер после пятинедельной осады.

Своего наивысшего развития бургундское государство достигло во времена правления герцога Карла Смелого (1467–77 гг.). Карл был жестоким, авторитарным правителем с четко выраженной монархической тенденцией и не упускал возможности показать провинциальным штатам Нидерландов, кто в доме хозяин, и указать их место. Его политика была весьма прямолинейной: увеличить армию, завоевать новые территории, ускорить административную централизацию и увеличить налогообложение. Его методы были деспотичными и непопулярными. В 1468 году герцог объехал Зеландию и Голландию, назначая новых людей на должности в местной администрации и в городских советах, чтобы быть уверенным, что те, кто стоит у власти, подчиняются его желаниям и финансовым нуждам. Впервые за все время Хоф (Hof), высший провинциальный суд, общий для Голландии и Зеландии, был поставлен под контроль центра. Наиболее известным достижением Карла на севере стало присоединение Гелдерланда в 1473 году после смерти бездетного герцога Арнольда[8]. Герцогство было захвачено, несмотря на значительные силы оппозиции, но местное дворянство было разрознено.

Сенсационная новость о смерти Карла Смелого в январе 1477 года в сражении со швейцарцами при Нанси моментально изменила положение в Нидерландах. Повсюду было множество недовольных политикой герцога и его методами, централизацией и концентрацией влияния и богатства в руках главных сторонников и чиновников герцога. Его смерть и потеря армии повлекли за собой кризис в бургундском государстве, который стал реакций на централизацию и распространение коррупции, связанных с правлением герцога. Преемником Карла стала его дочь, Мария Бургундская (1477–82 гг.), которой пришлось столкнуться со всех сторон с оппозицией и восстаниями, без денег и войска, в то время как армии французского короля захватывали французские провинции ее государства[9].

Основной толчок к восстанию против бургундского господства зародился на юге, в частности во Фландрии, где ведущим городом стал Гент. Спустя три недели после смерти отца Марии пришлось уступить под давлением фламандцев и подписать знаменитую Великую Привилегию (Grand Privilège) 1477 года, хартию, согласно которой Генеральные Штаты Бургундских Нидерландов получали право собираться по своей инициативе, когда это было им необходимо, а правитель теперь мог вводить налоги и собирать войска почти исключительно с согласия провинций. С точки зрения государственного права, наблюдалось некоторое сходство между восстанием 1477 года и более поздним великим Восстанием против Испании. И там и там наблюдалось сильное напряжение между общим движением и попытками провинций объединиться (при помощи Генеральных Штатов), — и партикуляризмом отдельных провинций. Фландрия взяла на себя руководство действиями во имя общих интересов, но при этом пыталась упрочить свою автономию, а внутри своих границ — господство своих основных «членов», особенно обоих главенствующих городов Гент и Брюгге. В то же время, Голландия и Зеландия не выказывали желания сотрудничать с Фландрией и были лишь незначительно задействованы в делах, связанных с Великой Привилегией. Восстание Голландии против бургундской власти в 1477 году в действительности было еще и реакцией против Фландрии и Брабанта. Голландия и Зеландия разделяли желание Фландрии урезать власть бургундских правителей, но при этом не были заинтересованы ни в общей хартии, ни в увеличении роли Генеральных Штатов, ни в юге, ни в главенстве Фландрии. Им была нужна отдельная хартия специально для Голландии и Зеландии. Мария пошла навстречу, выпустив в марте 1477 года еще одну «Великую Привилегию» специально для Голландии и Зеландии, где одним из главных пунктов было исключение «чужестранцев», под коими подразумевались прежде всего фламандцы и брабантцы, из администрации и суда обеих провинций. Фламандский дворянин Лодевейк ван Грютхюзе, который служил штатгальтером (стадхаудером) Голландии и Зеландии в течение четырнадцати лет, был заменен на зеландца Волферта ван Борселена. Стоит отметить, что языковые различия также повлияли на реакцию Голландии против бургундского правления в 1477 г.: Голландия и Зеландия настаивали на использовании только голландского языка, а не французского, который бургундцы, а затем Габсбурги использовали в качестве административного языка.