Полоцкая кампания по своему сценарию напоминает взятие Смоленска в 1512–1514 годах. И там и там, добившись крупного успеха, русская сторона сразу же начинала «играть на удержание счета», то есть прекращала масштабные боевые действия и стремилась удержать захваченное. Для этого под взятым городом происходят маневры больших воинских контингентов, которые перехватывает противник. И в том и в другом случае ему удается одержать победу в большом полевом сражении (под Оршей в 1514 году и под Улой в 1564 году). Победу, которая поднимает дух войск и высоко оценивается потомками и современными историками, но которая никак не влияет на результат всей кампании. Отбить утраченные крепости не удается: и осада литовцами Смоленска в 1514 году, и попытка отбить Полоцк в 1564 году провалились.

Зимой 1564 года из Полоцка выступил отряд под командованием П. И. Шуйского, а из Смоленска — отряд под началом В. С. Серебряного. Они двигались к Орше, важной пограничной крепости, остававшейся в руках Великого княжества Литовского. Впрочем, в источниках указываются и другие цели русских: Минск, Новогрудок, Друцкие поля и даже Вильно. Отряд Шуйского был перехвачен, когда двигался от Полоцка на юг, в направлении Лукомля. 24 января он был разбит в сражении на Иванских полях, недалеко от реки Улы и крепости Чашники. В историографии это сражение получило название «битва при Уле».

Существуют две версии хода сражения. Согласно первой, отряд Шуйского был захвачен врасплох, при подготовке к ночлегу. Доспехи везли на подводах, оружие было не готово и войска Шуйского просто «разбеглися». Согласно второй, русские дали сражение. В литовских источниках размеры потерь московитов росли от текста к тексту. Если в донесении М. Радзивилла Рыжего значилось 9 тысяч убитых, то в «реестре Ульской битвы» — уже 16 тысяч, у Л. Гурницкого — 18 тысяч, у М. Стрыйковского — 25 тысяч, у А. Гваньини — 30 тысяч, в «Хронике литовской и жмойтской» — 45 тысяч. Потери Великого княжества составили, по литовским источникам, около 20 убитых и 600–700 раненых.

Русские летописи сообщают о небольших потерях — до 150 человек. Примирить данные литовских и русских источников сложно, поэтому установить истинный масштаб поражения затруднительно. Несомненен факт поражения русских полков. Погиб первый воевода П. И. Шуйский. Обстоятельства его смерти называются в литовских источниках самые разные: он был убит местными крестьянами, зарублен топором, утоплен («посажен в воду»), труп найден в колодце и т. д. Причиной гибели также называется золотое украшение на шее — на него польстился местный крестьянин и отрубил голову воеводе, чтобы снять украшение. За что мародер был казнен по приказу Радзивилла, увидевшего в этом грабеже бесчестье, надругательство над командиром.

Но никаких серьезных перемен в войне Ульская битва не принесла, и общего хода кампании не изменила. Как и после Оршинской битвы в 1514 году, после победы при Уле Великое княжество Литовское и Польша развернули массированную пропагандистскую кампанию в Европе. Основной акцент делался на героизме поляков и литовцев, которые смогли малыми силами уничтожить многократно превосходящего противника. Историю перепечатывали европейские газеты и «летучие листки». Правда, они не сразу разобрались в ситуации и, поддавшись пафосу победных реляций, сообщили, что литовцы зимой 1564 года… возвратили себе Полоцк.

На самом деле город был прочно в руках русских, и они активно занимались обустройством Полоцкого повета.

Полоцк и округу было мало завоевать. Россия столкнулась со сложной проблемой, схожей с ливонской. Начиная с правления Ивана III Москва присоединяла земли двумя способами. Первый — инкорпорация земель с русским православным населением, например Новгорода и Пскова или бывших удельных княжеств. Здесь быстро смещалась местная власть (иной раз и военным путем). Если ее представители не оказывались на плахе или за решеткой (а так поступали с теми, кто сопротивлялся, например с новгородскими посадниками Борецкими), то их наделяли землей подальше от родного княжества. Потом происходил «перебор людишек», часть местной аристократии и купечества принудительно переселяли в другие регионы, чтобы обезопасить себя от возможного сепаратизма. Управление поручалось великокняжескому наместнику, опиравшемуся на присланных из Москвы государевых дьяков и вооруженный отряд, который становился гарнизоном в главном городе.

Эта модель была хороша тем, что не затрагивала интересы большинства. Население продолжало платить подати, нести свою службу и молиться в храмах. Менялись только лица в администрации, которая постепенно вводила московское законодательство и особенности социальной организации. При таком способе присоединения сепаратистские выступления и попытки сопротивления возникали только на самом начальном этапе, когда местная элита могла сопротивляться. Как только ее убирали — никаких сепаратистских бунтов не наблюдалось.

Вторая модель применялась, когда присоединяли земли с нехристианским населением. В этом случае Россия делала ставку на союз с местными элитами и их интеграцию в русскую социальную и политическую систему. За ними сохраняли какую-то власть, имущество, привилегии на условиях полной политической лояльности. Поскольку альтернативой было изгнание, а то и уничтожение, татарские и ногайские элиты соглашались интегрироваться. При этом, по возможности, параллельно велась колонизация присоединенных земель путем создания там анклавов русских землевладельцев, как, например, в Казанской земле.

Ни к Ливонии, ни к Полоцкому повету применить эти модели не удавалось. Проблема заключалась в низкой лояльности населения. Конечно, в Полоцке существовала какая-то «промосковская партия», но она была немногочисленной. Еще меньше сторонников России встречалось среди землевладельцев Полоцкого повета, где сказывались десятилетия вражды и войн. Если татары охотно переходили на московскую службу, то случаи перехода шляхты единичны. Она ушла воевать под знамена Сигизмунда II Августа. Рассчитывать на перебежчиков особо не приходилось.

То же самое происходило и в Ливонии, где проблем добавляли языковой барьер и религиозные различия. На русскую сторону в основном переходили отъявленные авантюристы, вроде И. Таубе и Э. Крузе, которые легко предавали и старых, и новых хозяев. Депортации населения и появление русских гарнизонов лишь разрушали существовавшую социально-экономическую систему Ливонии, поскольку военные потребляют материальные блага, но не могут их производить и ими торговать. Необходимо было искать новую формулу присоединения земель.

История Полоцкого уезда в 1563–1579 годах в составе Российского государства — это пример такого поиска. Чтобы закрепить за собой территорию, в 1566–1571 годах Россия создала систему крепостей, так называемых полоцких пригородов. Сокол прикрыл Полоцк с севера, обеспечивая связь с Псковской землей. Суша, Красный, Туровля и Ула обеспечивали оборону с юга — на самом опасном, могилевском направлении. Восточнее Полоцка до прежней русской границы находились Казьян, Ситна, Озерище, Нещерда и Усвят. Показательно, что на виленском направлении для защиты Полоцка не было возведено ни одной крепости. Царь был настолько уверен в своих силах, что не ждал нападения.