Ф. Кмита с литовскими людьми тем временем попытался повторить свой недавний успешный рейд под Смоленск, но был разбит и спешно ушел обратно к Орше, бросив артиллерию и убив всех пленных, которых успел захватить до столкновения с русскими войсками. Днепровские казаки Ивана Оришовского одновременно напали на окрестности Стародуба и подвергли их большому опустошению.

Следующей целью Батория был Невель. Его безус­пешно осаждал литовский отряд Николая Дорогостайского. Баторий отправил на подмогу венгров Борнемиссы, а сам планировал лично выступить к Невелю 30 сентября 1580 года, но город пал так стремительно, что король даже не успел сняться со стана. Венгерские солдаты и тут оказались на высоте. Они применили уже ставший традиционным прием: под стены крепости были подведены траншеи для поджога укреплений с помощью факелов или костров. Этого хватило, чтобы осажденные тут же попросили о сдаче на милость победителя.

После Невеля пришел черед Озерища и Заволочья. Озерище, расположенное в пятидесяти километрах от Невеля, не приняло боя и объявило о своей добровольной сдаче уже при подходе неприятельских войск. Гарнизон Заволочья, крепости, расположенной на острове, со всех сторон окруженном водою, надеялся отсидеться в осаде. Воевода Сабуров даже не отвечал на выстрелы неприятеля. Крепость мрачно молчала. Единственным знаком решимости стоять до конца была демонстративная казнь на глазах литовского войска двух пойманных фуражиров. Русские зарубили их на гребне крепостной стены и сбросили вниз.

Между тем стены Заволочья не были укрыты дерном, а только обмазаны глиной. От зажженных стрел и факелов это могло спасти, а от ядер — нет. Замойский расположил войска на соседнем острове. Николай Уровецкий со своими людьми построил огромный плот, чтобы десантировать к стенам крепости большой отряд. Кроме того, Замойский приказал солдатам собрать со всего лагеря шерсть (в основном из лошадиных попон), набить ее в мешки и прикрепить мешки к кольям. Частокол этих кольев должны были нести перед наступавшим литовским отрядом для защиты от огня русских пищалей и ружей.

Однако штурм не удался. Когда часть литовских войск успела погрузиться на плот, солдаты, державшие его на берегу, отпустили веревки и кинулись в укрытия от огня русских. Защитники Заволочья уничтожили тех, кто остался на плоту, и пытались его захватить, но течение отнесло его к другому берегу озера, и он опять достался осаждавшим.

Замойскому стоило немалых трудов уговорить солдат повторить атаку: литовцы, устрашенные судьбой погибших товарищей, наотрез отказывались идти на плот. Положение спас Н. Уровецкий, который храбро погнал плот под стены Заволочья и сумел укрепиться на другом берегу. Тем временем венгры атаковали крепость по наведенному мосту и замешкались только у самых стен, у палисада — заграждения из острых кольев, врытых тупым концом в землю. Осажденные сделали вылазку и изрубили венгерский отряд бердышами. Штурм провалился.

Баторий прислал на подмогу еще 900 польских всадников и тысячу венгерских пехотинцев. Замойский отобрал у местных монахов большую рыболовную лодку, приказал нарастить борта и обтянуть их сырыми воловьими кожами. Получилось боевое судно, способное нести почти 80 человек. Штурмовой отряд был сформирован из отборной польской шляхты, которая спешилась с коней, немцев и венгров. Атака была произведена одновременно с плота, большого судна и нескольких мелких лодок. Заволочье пало, гарнизон сложил оружие. На этом великолукский поход армии Батория был закончен.

Черные дни для России продолжались: в Прибалтике и Карелии наращивали свое наступление шведы. В ноябре 1580 года главную русскую карельскую крепость Корелу взял отряд под командованием Понтуса Делагарди. При штурме и устроенной после него резне погибло более двух тысяч русских. В Северной Эстляндии шведы вели блокаду крепости Падис, защищаемой гарнизоном под началом воеводы Чихачева. Осажденные терпели страшный голод, съели всех лошадей, собак, кошек, сено, солому, кожи, некоторые тайком попробовали есть человеческое мясо. В декабре 1580 года изнеможенный гарнизон не выдержал второго штурма и сдал город. В начале следующего года шведские отряды П. Делагарди осадили ливонский Везенберг. В марте после длительной бомбардировки город сдался.

В феврале 1581 года отряды Мартина Kypцa и Габриэля Голубка взяли город Холм. Ф. Кмита, ставший комендантом Великих Лук, выжег Старую Русу и уничтожил находившиеся в ней солеварни. Наступление велось и в Ливонии, где против московитов вместе с поляками и литовцами теперь воевал герцог Магнус. Был взят замок Шмильтен и разорены окрестности Юрьева Ливонского.

Россия отвечала отдельными мелкими контрударами, с инициативой которых в основном выступали местные воеводы. В марте 1581 года из Можайска был совершен успешный поход на окрестности Дубровны, Орши, Могилева, Шклова. С пленными и добычей полки ушли к Смоленску.

Новое московское посольство должны были возглавить Е. Пушкин, Ф. Писемский и дьяк И. Андреев. Оно выехало из Москвы 15 апреля 1581 года. Царь решил прибегнуть к приему, уже испытанному в 1570‐х годах на переговорах с Крымом. Теперь он не отрицал теоретической возможности вывода русских войск из Ливонии, но велел говорить, что это — «дело великое», его нельзя решить быстро и без заключения соответствующего договора.

Когда после сожжения Москвы в 1571 году Крымское ханство требовало у России вернуть Казань и Астрахань, Иван Грозный приказал дипломатам в беседах с крымцами говорить, что Россия согласна их отдать, «но то дело великое», и вывод войск, помещиков и церквей потребует много времени. Видимо, подобным образом предполагалось затянуть переговоры и при разделе Ливонии. Ситуация могла и измениться в пользу России — ведь после сожжения Москвы 1571 года была Молодинская победа над татарами 1572 года! Вдруг военная фортуна улыбнется и сейчас?

Наказ посольству Пушкина предусматривал несколько вариантов уступок, на которые была готова пойти Россия во имя прекращения войны. Вечный мир исключался, поскольку царь надеялся в будущем взять реванш. Предполагалось лишь временное прекращение огня. По первому сценарию дипломаты должны были вначале предложить перемирие на условиях признания прав Речи Посполитой на пятнадцать ливонских городов. Если Стефан не согласится, добавить к списку еще три, а также Усвят и Озерище, но при условии возврата королем Великих Лук, Невеля, Заволочья, Велижа и Холма. В дальнейшем предполагалось на каждом туре переговоров добавлять по несколько городов, не отдавая Юрьева, Лаюса, Керепети, Говьи, Мариенбурга (Алыста), Сыренска и Нарвы. Однако если переговоры зайдут в тупик, посольство должно было ехать на подворье, три-четыре дня обождать и предложить обменять Юрьев Ливонский и соседние с ним города на Великие Луки, Невель, Заволочье, Велиж, Холм. По последнему варианту за Москвой в Ливонии оставались только Новгородок Ливонский, Сыренск, Адеж и Нарва, то есть города в бассейне Наровы.

Второй сценарий предполагал или прекращение огня на период переговоров, или заключение короткого, от полугода до двух лет, перемирия по принципу «кто чем владеет».