13 февраля поредевшая Директория назначила премьер-министром С. Остапенко. Теперь ему были и карты в руки, чтобы достичь соглашения с французами. Но надежды на Антанту оказались иллюзией. Единственное, чего достигла украинская делегация в Одессе — подписание 18 февраля соглашения о создании федерации снизу с такими же представителями Дона, Кубани и Белорусской народной республики. Но представители Антанты отвергли эту идею.

После эвакуации войск Антанты из Одессы переговоры с делегацией УНР продолжались уже в Париже. Отдел по русским делам МИД не лишал украинцев надежд, оговаривая возможную помощь прекращением борьбы с Польшей и Деникиным. Конкретную помощь должна была обеспечить делегация Антанты, которая так и не прибыла в район, где кочевала Директория. Представители Франции и США на Парижской мирной конференции не принимали всерьёз существование украинского народа и исходили из перспективы существования «единой и неделимой» России в этом регионе.

Тем временем повстанцы, выступившие против немецкой оккупации и гетманата, и частично поддержавшие Директорию, теперь разворачивали фронт против неё, в поддержку Советской идеи, отвергнутой Директорией несмотря на усилия Винниченко. Популярность идеи Советской власти и связанных с ней радикальных социальных преобразований обеспечила быстрое продвижение красных на Украине. Повстанческие отряды вливались в Украинский фронт красных, становясь основой для развёртывания сначала бригад, а затем и дивизий. Махно был не единственным примером этого.

В 1-ю Заднепровскую дивизию под командованием П. Дыбенко вошли и формирования Н. Махно и атамана Н. Григорьева, до этого служившего и гетману, и Петлюре.

Во время Мировой войны Никифор Григорьев стал прапорщиком и георгиевским кавалером. В 1918 г. участвовал в создании украинской армии, служил и Центральной раде, и гетману, при котором стал полковником. Но господство немцев на Украине не устраивало Григорьева, как и большинство украинцев. По указанию Петлюры он ушёл со службы гетману и вскоре поднял восстание в Херсонщине, где и партизанил до ухода немцев.

В декабре 1918 г. атаман контролировал почти всю Херсонщину, но порты Украины заняли силы Антанты, раздосадовав Григорьева. Григорьевцы продолжали нападать на французов и греков уже тогда, когда Директория добивалась признания Антантой. В то время как Директория эволюционировала вправо от социал-демократии, Григорьев стал симпатизировать украинским левым эсерам. Но главным для него оставался украинский национализм, который сочетался с антиимпериализмом — теперь антиантантовским.

Когда на Украину вошла Красная армия, Григорьев в январе 1919 г. объявил себя сторонником советской власти. Отряды Григорьева вошли в ту же Первую Заднепровскую дивизию, что и Махно. Бригада Григорьева быстро выросла до нескольких тысяч бойцов — смесь советской и национальной идей оказалась популярной на Правобережье. 10 марта Григорьев разгромил французов, греков и белогвардейцев и взял Херсон. Затем интервенты потеряли Никополь, Григорьев разбил их у Березовки и двинулся на Одессу. Надо признать, что антантовские солдаты сражались неохотно на этой непонятной «войне после войны». В Париже шли дебаты о скорейшем возвращении контингента домой, и удары советских войск очень способствовали победе партии мира. 8 апреля Григорьев с триумфом вошёл в только что оставленную интервентами Одессу. Там ему достались огромные запасы снаряжения, часть которого он раздал крестьянам, что ещё сильнее подняло его популярность.

Волна советских войск, продвигавшаяся по Украине, была рыхлой и разнородной, и к тому же плохо вооружённой. Командующий Украинским фронтом В. Антонов-Овсеенко сообщал: «У Махно четыре очереди на одну винтовку, у Григорьева три, у Дыбенко две…»[308] К тому же часть сил приходилось отдавать Южному фронту для борьбы с деникинцами.

15 марта Петлюра внезапно перешёл в наступление, взял Коростень и подошёл к Киеву на 50 км. Гайдамаки заняли Житомир. Однако на других участках фронта красные продолжали наступать, и 18 марта 1 Украинская дивизия Н. Щорса вошла в Винницу, а 20 марта — в Жмеринку. 26 марта Петлюра был разбит на реке Тетерев и отступил. 21 марта командование отрезанного красными Юго-западного фронта УНР (атаманы Волох и др.) провозгласили переход на советскую платформу.

После исхода интервентов из Одессы отступившие в Ровно остатки Директории (Петлюра и А. Макаренко), 9 апреля назначили премьер-министром Б. Мартоса, который сформировал более левое правительство УНР. Однако члены Директории А. Андриевский и Е. Петрушевич, опиравшиеся на Западно-украинскую народную республику (ЗУHP), не признали правительство Мартоса, и де факто УНР раскололась. Связанный с Андриевским атаман В. Оскилко 29 апреля поднял мятеж против Петлюры и Мартоса в Ровно, арестовал членов правительства и провозгласил себя головным атаманом. ЗУНР не помог Оскилко, его мятеж провалился, но и фронт УНР был окончательно развален. Отставив Ровно, Директория продолжила кочевать на запад. Как шутили тогда, «В вагоне Директория, а под вагоном её территория». Директора вывели 13 мая из своего состава Андриевского, избрав 9 мая председателем Директории Петлюру.

Разложение режима Директории высвободило шовинистические инстинкты атаманщины. В феврале-марте погромы охватили Балту, Проскуров и другие населённые пункты. 27 мая Директория приняла закон о создании Особой следственной комиссии по расследованию погромов. Но существенных последствий эта мера не имела, так как комиссия не могла арестовать петлюровских командиров, творивших произвол против евреев. Петлюре осталось только обвинять в провоцировании погромов… большевиков. Якобы, «враги нашего государства — большевики расстреливали, насиловали женщин и детей, учиняли погромы еврейского населения, забирали последние материальные средства к жизни»[309]. А теперь погромную агитацию ведут их провокаторы. А вот «рыцарское войско, которое несёт всем нациям Украины братство, равенство и свободу, не должно спокойно слушать всяких пройдох и провокаторов, жаждущих человеческого мяса. Также оно не может быть причастно к тяжёлой участи евреев»[310].

Восстание Григорьева спасло УНР, ослабив натиск большевиков, зато 14 мая польская армия под командованием Галлера двинулась на Волынь. Силы УНР спасло тогда от полного разгрома только то, что в конце мая поляки столкнулись у Радзивилова с красными. Директория уехала в ЗУНР, в Тернополь. Но поляки 2 июня заняли и Тернополь, и Петлюре и его начальнику штаба В. Тютюнику пришлось прорываться в сторону красных на Проскуров. В этот момент вся территория УНР, включая ЗУНР, сократилась до полосы в 10–20 км. в районе станций Богдановка и Волочиск на западном берегу реки Збруч. Если бы Директория с её армией не смогла пробиться на восток за Збруч, то она оказалась бы во власти поляков на несколько месяцев раньше — уже в июне 1919 г. Но 3 июня петлюровцы всё же пробились на восточный берег. Красные, ослабленные в условиях наступления Деникина, не удержали переправу через Збруч, оставили Проскуров, что позволило Директории вернуться 6 июня в Каменец-Подольский.