Исходным толчком к новому разделу послужили реформы, начатые в Польше сторонниками так называемой «партии патриотов», победившими на сейме 1788–1792 гг. Сейм одобрил конституцию 3 мая 1791 г., причем внесший ее король Станислав Август воспользовался тем, что после Пасхи многие сторонники России в сейме («гетманская партия») не успели приехать в Варшаву. Согласно конституции было реформировано устройство сейма, который стал двухпалатным, был определен порядок принятия законов, отменено право liberum veto, введено решение вопросов по большинству голосов, но шляхетство по-прежнему считалось главнейшим чином в государстве, хранителем традиций и вольностей. Были заложены основы создания современной армии, повышался статус городской буржуазии, ограничивалось своеволие сеймиков на местах. Конституция вызвала крайнее недовольство трех «черных орлов» – участников первого раздела Польши. Сторонники России в Польше во главе с Ф. Потоцким в Тарговице под Уманью основали конфедерацию против конституции 3 мая и запросили помощи у Екатерины II, чтобы она отменила преобразования, начатые королем. Началась война, которая закончилась разгромом сторонников конституции русской армией и войсками Тарговицкой конфедерации. Оставшийся без поддержки король в июле 1792 г. присоединился к Тарговицкой конфедерации, а 23 января 1793 г. Пруссия и Россия заключили конвенцию о втором разделе Польши, которая была утверждена на сейме в Гродно. Это был второй в истории Польши «Немой сейм». Под дулами ружей русских солдат, занявших Новый замок, где заседал сейм и присутствовал король, депутатам объявили, что их не выпустят из зала, пока они не одобрят раздел их страны. Оскорбленные таким обращением депутаты молчали до глубокой ночи, пока депутат от Кракова не сказал: «Молчание – знак согласия», после чего сеймовый маршал Белинский трижды повторил вопрос о том, одобряет ли сейм договор о разделе, и, получив в ответ только молчание, объявил, что решение принято единогласно. По второму разделу Речи Посполитой Россия присоединила западные области Белоруссии и Украины, Литву, а также Варшаву. К Пруссии перешли Гданьск, Торунь, область Куявия и часть Мазовии, а также Великая Польша. Короля Станислава Августа поселили в Гродно под русским присмотром.

Весной 1794 г. восставший Краков провозгласил диктатором республики генерала Тадеуша Костюшко, потерпевшего поражение от русских войск в 1792 г. Костюшко начал формировать армию. Против него выступили русские войска, но потерпели поражение под Рацлавицами, что привело к антирусскому восстанию в Варшаве, а потом и в Вильно. Несмотря на высокий моральный дух, армия Костюшко была плохо организована и слабо вооружена. К тому же против поляков выступили прусские и австрийские войска. Союзникам удалось вытеснить войска Костюшко из Кракова, Люблина, Вильно, пруссаки подошли к Варшаве и осадили ее, но потом из-за восстания в Великой Польше повернули обратно. В начале сентября в Польшу прибыл Суворов с 10-тысячным корпусом и начал стремительно продвигаться к Варшаве. Слабые силы польских повстанцев несли поражения, 28 сентября главные силы Костюшко были разбиты, а сам он попал в плен. 24 октября Суворов штурмовал Прагу – предместье Варшавы – и устроил там страшную резню. Испуганные этим варшавяне подписали капитуляцию.

После казни короля, весной 1793 г., в провинции Вандея начался контрреволюционный мятеж. Это привело к созданию Комитета общественного спасения во главе с Дантоном, потом были изгнаны из Конвента жирондисты, а 10 июня 1793 г. установлена диктатура радикалов-якобинцев. 13 июля роялистка Шарлотта Корде убила Марата, одного из руководителей якобинцев. После этого начался революционный террор, кровавым катком прокатившийся без разбора по реальным и мнимым врагам революции. В стане Конвента развернулась борьба за власть. Ее жертвами стали крайне левый Эбер, за ним Дантон и Демулен. Власть перешла к Робеспьеру. Летом 1794 г. была введена «гражданская религия», почитание некоего языческого «Верховного Существа», чьим жрецом стал Робеспьер. Традиционные церкви подвергались разгрому, священников и монахов убивали и изгоняли. Террор превратился в чудовищную вакханалию убийств. 27 июля (по новому летоисчислению – 9 термидора) группа членов конвента во главе с Баррасом и Колло д'Эрбуа совершили переворот, названный термидорианским. Робеспьер, Кутон, Сен-Жюст и несколько десятков их сторонников были обезглавлены, а якобинский клуб закрыт. Тотчас отменили меры по ограничению цен, началась бешеная инфляция, на которой наживались лидеры термидорианцев за счет финансовых махинаций. Попытки якобинцев поднять парижан на сопротивление были жестоко подавлены.

Поражение восстания Костюшко, разгром Праги придали уверенности противникам польской независимости: они решили вообще ликвидировать Речь Посполитую. По соглашению 24 октября 1795 г. ее территория была поделена союзниками. Россия получила литовские, белорусские и украинские земли к востоку от Буга общей площадью 120 тыс. км2 с населением 1,2 млн человек. У Пруссии оказались территории, сплошь заселенные поляками к западу от Вислы, ей же достались Варшава и Западная Литва (Жемайтия) – территории общей площадью 55 тыс. км2 с населением 1 млн человек. Краков и часть Малой Польши отошли Австрии (47 тыс. км2 и 1,2 млн человек). Совместно было решено впредь никогда в своих титулах не использовать название Королевство Польское. 25 октября 1795 г. король Станислав Август отрекся от престола. Польша исчезла с карты Европы.

Летом 1795 г. Конвент принял новую Конституцию III года. Ею вводился избирательный ценз и парламент, составленный из Совета пятисот и Совета старейшин, при этом Конвент самораспускался. Правительством становилась Директория из пяти директоров, избираемых Советом старейшин из кандидатов, представленных Советом пятисот. Боясь, что выборы в новые законодательные советы дадут большинство противникам республики, Конвент решил, что две трети состава Совета пятисот и Совета старейшин будут на первый раз обязательно взяты из членов Конвента. 5 октября 1795 г. в Париже начался мятеж роялистов, которые имели шанс захватить Конвент, но Баррас привлек для подавления восстания молодого генерала Бонапарта, который усмирил восставших картечью.

Последние годы правления Екатерины II отмечены ослаблением ее творческих способностей, явным застоем в общественной жизни. Начавшаяся Французская революция напугала императрицу, она стала проявлять несвойственные ей ранее нетерпимость и консерватизм. Жертвами ее подозрительности и гнева пали А. Н. Радищев – автор «Путешествия из Петербурга в Москву», издатель и журналист масон Н. И. Новиков, драматург Я. Б. Княжнин. Консерватизму Екатерины способствовал ее последний фаворит Платон Зубов – молодой, красивый, но пустой и тщеславный щеголь, овладевший сердцем стареющей, однако не смирившейся со старостью императрицы. Екатерина, не желавшая расставаться со своими иллюзиями и страстями, оказалась во власти ложной идеи, что сможет воспитать для себя достойного спутника жизни с помощью искусства, облагораживающего общения, просвещенного примера. Но увлечения молодыми людьми, становившимися ее фаворитами, кончались ничем, на них не действовала «педагогика сердца». Юные красавцы превращались в обыкновенных альфонсов, которых государыня содержала за счет государства. Смерть настигла императрицу в узком переходе между двумя служебными комнатами. С ней случился сильнейший инсульт. Нескольким слугам с трудом удалось вытащить грузную государыню из коридора и положить на расстеленный на полу матрас. Здесь, после нескольких часов агонии, она, не приходя в сознание, и скончалась. Завещания Екатерина не оставила либо его уничтожили после смерти императрицы.