Тотила взял Цезену, Урбин, Монс Феретр (ныне Сан-Лео), Петру, оттуда пошел на Беневент, сровнял с землей его укрепления, взял Кумы, осадил Неаполь и захватил Апулию и Калабрию. Характерно, что на юге Италии практически не было поселенцев-готов, и тем не менее войска Тотилы вели там действия успешно; секрет был прост: задавленные новой администрацией, рабы, колоны и крестьяне увидели в Тотиле освободителя от гнета византийцев и восстали. Но не следует, конечно, видеть в готском короле этакого предводителя крестьянского восстания, как это иногда бывало в советское время: большую часть выгод от земельно-имущественных переделов, как всегда, приобретали сам король и его знатное окружение, хотя имущие классы римлян и византийцев он здорово ущемил – имения, по буквальному выражению документа того времени, «растаскивались», имущество церквей господствующего вероисповедания конфисковывалось, введенные Юстинианом налоги отменены, рабам разрешили вступать в брак со свободными и вступать в войско. Рейд Тотилы по югу страны как по житнице византийской Италии нанес весьма ощутимый ущерб противнику. Разбив присланных Юстинианом префектов претория Максимина и Деметрия, Тотила принял капитуляцию Неаполя, снес его укрепления и, не поддавшись соблазну пойти прямиком на Рим, остался на юге Италии, сколачивая боеспособную армию и флот. Побитые византийцы бездействовали, но, похоже, это не очень их угнетало – Прокопий пишет: «В то время как Тотила… действовал, начальники римского войска вместе с солдатами грабили достояние подданных императора; не было тех оскорблений и распущенности, которые они не проявили бы; начальники в укреплениях пировали вместе со своими возлюбленными, а солдаты, проявляя крайнее неповиновение начальникам, предавались всяким безобразиям. Таким образом, италийцам пришлось переносить крайние бедствия со стороны обоих войск. Поля их опустошались врагами, а все остальное сплошь забирало войско императора… Солдаты, не имея сил защищать их от неприятелей, наносивших вред их полям, совершенно не считали нужным краснеть и стыдиться того, что делалось, и своими проступками они сделали варваров желанными для италийцев». Константиан отписал василевсу, что он бессилен что-либо сделать. Оставалось одно – вызывать Велизария. В пониженном звании, с малочисленными силами, в конце 544 г. он через Фракию, Салону и Полу вернулся в Равенну с 4000 воинов. (Позже, когда готы осадили Рим, Велизарий понял, что это была ошибка: «Велизарий, беспокоясь за Рим, как и вообще за общее положение дел, так как он не мог подать помощи из Равенны, имея так мало войска, решил оттуда сняться и захватить местечки около Рима, чтобы, находясь поблизости, оказать помощь находящимся в Риме и страдающим от вражеской осады. Он раскаивался, что, послушавшись Виталия, с самого начала пришел в Равенну; прежде всего это было в ущерб интересам императора, так как, заперев самого себя в Равенне, он предоставил врагам возможность по их личному желанию направлять ход войны».) Разведка тут же донесла Тотиле, что «войско Велизария ничего не стоит». Взяв город Тибур, готский король устроил в нем страшное избиение. Положение Велизария было отчаянным. Ни людей, ни денег; из крупных городов в руках византийцев оставались разве что Равенна, Рим и Флоренция. Первым делом Велизарий отправил своего полководца Виталия занять Бононию, что тот и осуществил. Тотила послал войско отвоевать город, но оно попало в засаду и было разбито. Другой посланец Велизария, Валентин, смог по морю прорваться в осажденную крепость Гидрунт (Отранто), усилив гарнизон и вывезя раненых и больных. Подчиненные Велизария не смогли провести подкрепление в осажденный Ауксим, зато он захватил Пизавр и, немедленно восстановив его укрепления, отбил штурм Тотилы, отошедшего после этого под Ауксим.

Прокопий сохранил текст письма Велизария Юстиниану, ясно обрисовывающий печальное положение полководца без денег и армии: «Мы прибыли в Италию, о могущественнейший император, без людей, без коней, без оружия и денег. Не имея всего этого в достаточном количестве, я думаю, никто и никогда не мог бы вести войну. Проехав сплошь всю Фракию и Иллирию, мы набрали солдат страшно мало, жалких, никогда не державших оружия в руках и совершенно неопытных в военном деле. Я не вижу, чтобы те, которые оставались здесь, были всем довольны; они исполнены страха перед врагами, и ум их порабощен мыслью о постоянных поражениях; они не просто бегут от врагов, но бросают коней и кидают оружие. Получить денежные доходы с Италии нам невозможно, так как давно уже она захвачена врагами. Поэтому, не заплатив вовремя жалованья солдатам, мы не можем им приказывать. Наши долги отнимают у нас право резко разговаривать с ними. Знай и то, государь, что из числа тех, которые служили тебе, большая часть теперь оказалась перебежчиками к неприятелю. Если нужно было только послать Велизария в Италию, то все у тебя готово для войны: я ведь опять уже среди италийцев. Если же ты хочешь победить на войне своих врагов, то нужно приготовить и все остальное снаряжение. Я по крайней мере думаю, что, не имея помощников и нужных средств, никто не может считать себя военачальником. Поэтому прежде всего нужно послать ко мне сюда моих телохранителей и щитоносцев, а затем большое количество гуннов и других варваров, которым надо немедленно же дать денег».

Тем временем готам сдались Споленция и Азиза (Ассизи), пали также Фирм, Клузий и Аскул. Тотила начал осаду Плаценции и Рима (рубеж 545—546 гг.). В отличие от Витигеса, Тотила обложил Вечный город полностью и лишил малейшего подвоза продовольствия; важную роль при этом играл готский флот (римский папа, вовремя сбежавший и пребывавший тогда на Сицилии, пытался переправить в Рим морской хлебный обоз, но безуспешно). Понимая это, Велизарий поставил себе разбить готов одновременно на море и на суше и так деблокировать Рим. Он отправился из Равенны в Диррахий; из Византии полководцы Иоанн и Исаак привели подкрепления; однако Иоанн при этом считал, что надо сначала «зачистить» юг Италии, и фактически нарушил приказ Велизария, поступив, как счел нужным. Осажденные римляне пытались договориться с Тотилой, но не смогли: римляне требовали вернуть рабов хозяевам, а гот – срыть городские укрепления. Вместе с тем пала доведенная до людоедства Плаценция, и Рим был недалек от этого состояния: ели крапиву, падали уже не хватало, питались экскрементами. Византийские военачальники, и без того активно занимавшиеся спекуляцией, за деньги выпускали из города тех, кто был в состоянии заплатить. «(Полководец) Бесс, продавая хлеб все дороже и дороже, богател; эти цены диктовала ему нужда голодающих. И весь погрузившись в эти заботы о продаже, он больше не обращал внимания ни на охрану стен, ни на другие меры предосторожности; солдатам, при желании, можно было бездельничать, лишь очень немногие несли сторожевую службу по стенам, и при этом крайне небрежно». Все попытки Велизария провести внутрь города продовольствие окончились безуспешно, Исаак попал в плен и был казнен. Наконец, варвары-исавры запустили готов внутрь через Азинарские ворота (17 декабря 546 г.). Особого кровопролития не было (король даже спас от расправы готов вдову Боэция Рустициану, которая «…разрушала статуи Теодориха, мстя этим за убийство отца своего Симмаха и своего мужа Боэция»), но пограбили варвары вволю: «Из ценностей он (Тотила) велел самое дорогое отобрать для себя, все же остальное позволил грабить, как они хотят. Много богатства нашел он в домах патрициев, но особенно много – где было логово Бесса; этот проклятый демон бессовестно собрал для Тотилы груды золота за хлеб, эту цену