Восстания местного населения, династические распри, военные поражения и сокращение доходов превратили птолемеевский Египет, некогда бывший сильнейшим царством эллинистического мира, в маргинальную державу Юго-Восточного Средиземноморья. Он утратил все свои внешние владения в Малой Азии, Сирии, на островах Эгейского моря и Киренаике и состоял теперь лишь из Египта и Кипра.

Когда в 81 году до н. э. умер Птолемей IX Латир, не оставивший после себя законного сына в качестве наследника, случился новый династический кризис. Впервые на престол взошла женщина — дочь Лафтиа Береника III, которая ранее была замужем за своим дядей царем Птолемеем X Александром, но теперь вдовствовала. Очень популярная среди александрийцев, Береника не пользовалась доверием сената. Рим не мог позволить стране, бывшей важным поставщиком зерна, превратиться в источник проблем. Следовало найти другого царя. Но как это было сделано? Беглого взгляда достаточно, чтобы понять, в сколь жалком положении оказалось некогда великое царство, какую роль играли Рим и жители Александрии и какая беспощадная борьба за власть велась внутри разлагавшейся семьи Птолемеев.

Для этой задачи Сулла привлек проживавшего в Риме сына Птолемея X Александра, матерью которого могла быть Береника. В 80 году до н. э. Беренике пришлось выйти замуж за сына своего мужа (и собственного?), известного как Птолемей XI. Однако несколько дней спустя после свадьбы новый муж убил ее лишь для того, чтобы погибнуть самому от рук разъяренных александрийцев. Краткое правление Птолемея XI вместо того, чтобы покончить с династическим кризисом, вызвало другой, обостренный тем фактом, что, согласно его завещанию, Египет превращался во владение Рима в том случае, если царь умрет, не оставив наследника. Но наследник нашелся: у Птолемея IX Латира имелись незаконнорожденные сыновья, проживавшие на чужбине. Старший из них теперь воссел на трон и правил как Птолемей XII Неос Дионис, но более широко он был известен под прозвищами Авлет («Флейтист») и Нот («Незаконнорожденный»). Его самое мудрое решение состояло в том, чтобы взятками в 63 году до н. э. добиться статуса союзника Рима, обезопасив тем самым свою власть.

Это не помешало римлянам осуществить аннексию Кипра в 59 году до н. э. Остров, имевший стратегическое значение для контроля над Восточным Средиземноморьем, был объединен с Киликией в одну большую провинцию. Восстание населения Александрии против Авлета дало его жене Клеопатре Трифене и старшей дочери Беренике IV шанс низложить его, вынудив бежать в Рим вместе со второй дочерью Клеопатрой. Затем, продолжив долгую птолемеевскую традицию семейных распрей, Береника IV отравила мать и мужа и правила единолично с 57 по 55 год до н. э., пока огромная взятка не сподвигла губернатора Сирии Габиния вернуть на престол Авлета. По приказу отца дочь обезглавили, а 2000 римских солдат, так называемых габинианцев, остались в Александрии для защиты царя и обеспечения поставок в Рим египетского зерна. Сообщают, что во время этой экспедиции взор Марка Антония, бывшего тогда 26-летним командиром конницы в армии Габиния, пленила 14-летняя девочка — будущая царица Клеопатра. Однако до их романа, который лег в основу драмы Шекспира, десятка фильмов и бесчисленных полотен, оставалось еще 16 лет.

Когда в 51 году до н. э. Авлет умер, он оставил после себя разрушенное царство, за которое предстояло сразиться двум дочерям-подросткам и двоим сыновьям. На трон были возведены старшая дочь, 18-летняя Клеопатра, и ее 11-летний брат Птолемей XIII; сенат назначил Помпея их защитником. Но Помпей был далеко, а его внимание занимало противостояние с Цезарем. Вскоре после начала новой гражданской войны в Риме в январе 49 года до н. э. последовал финальный раунд кровавой династической борьбы за власть в Александрии.

Клеопатра VII унаследовала от предшественников стремление ни с кем не делить власть, сочетавшееся со впечатляющей образованностью, знанием местного языка и обычаев и харизмой. Ее многочисленные портреты на монетах не говорят в пользу особой красоты (см. илл. 13). На них изображена женщина с характерным большим носом — по мнению физиогномистов XVII века, признаком сильного характера. Он стал причиной ремарки Паскаля: «Будь нос Клеопатры чуть покороче, весь лик земли изменился бы». После десятилетий власти слабых царей возросло могущество александрийского двора. Как часто бывало на Востоке, он включал евнухов, которые, считалось, не представляли угрозы династии, ибо были лишены способности продолжить свой род. Такой двор не благоволил честолюбивому или энергичному монарху. Вскоре после начала гражданской войны в Риме двор под влиянием евнуха Потина отнял власть у Клеопатры и сделал Птолемея XIII единоличным правителем. Клеопатра нашла убежище в Сирии, где собрала собственное войско. Ее младшая сестра Арсиноя IV по наущению другого евнуха, Ганимеда, также выдвинула претензии на престол.

Египетская усобица лишь началась, когда в Риме случился резкий поворот. Поставив под свой контроль западные провинции и Италию, Цезарь продолжил кампанию против Помпея в Эпире. В августе 48 года до н. э. он разбил того при Фарсале в Фессалии. Большая часть сената перешла на сторону Цезаря, но Помпей все еще оставался защитником царей Египта. Он немедленно бежал туда, надеясь получить поддержку от местных правителей. Но, лишь спустившись с корабля, он был убит по приказанию Потина. Евнух считал, что Цезарь отблагодарит его за этот поступок, однако ошибался. Когда Цезарь, избранный диктатором, а затем консулом в 47 году до н. э., прибыл в Александрию, вместо царей он обнаружил Потина, подарившего ему голову Помпея и его кольцо с печатью. Для Цезаря, который, как передают, пролил слезы при виде отсеченной головы противника, гибель Помпея означала не устранение конкурента, но убийство римского гражданина. По приглашению Цезаря Птолемей XIII вернулся в Александрию лишь для того, чтобы увидеть, как его беглая сестра оказалась на стороне римского диктатора. Честолюбивая царица пробралась в покои Цезаря завернутой в ковер и покорила сердце закаленного полководца.

Попытки Цезаря примирить царскую семью были обречены на провал. Беспрестанные заговоры евнухов, борьба между Птолемеем XIII, Клеопатрой и Арсиноей за власть и претензии начальника египетской армии Ахилла привели к александрийскому восстанию 47 года до н. э., известному как bellum Alexandrinum («Александрийская война»). Оно стало последним серьезным военным вызовом, брошенным Цезарю. Он оказался осажден во дворце армией, превосходившей численно его силы. Получив подкрепления из Пергама и Иудеи и воспользовавшись конфликтом среди врагов, Цезарь в конце концов разбил повстанцев. Птолемей XIII утонул при попытке бегства; Арсиноя, возглавившая мятеж, была схвачена и показана на триумфе Цезаря годом позднее. Ей была оставлена жизнь, и она стала служительницей при храме Артемиды в Эфесе, где была убита по приказу Клеопатры в 41 году до н. э. Величайшей жертвой войны стала знаменитая Александрийская библиотека, которая сгорела дотла. Цезарь посадил на трон Клеопатру — на этот раз вместе с ее младшим братом Птолемеем XIV. В 47 году до н. э., всего за несколько дней до того, как Клеопатра родила ему сына Птолемея Цезаря, или Цезариона («Цезаренка»), он покинул Египет и направился в Рим. Для восстановления порядка на Востоке было оставлено четыре легиона.