Перед Буратино и Артемоном стоял Руфино. Он смотрел с опаской и недоверием, но быстро понял, что перед ним не враги, а друзья.

– Как тебя зовут? – спросил Буратино.

– Руфино.

– А я – Буратино, это мой друг Артемон.

Пёс приветливо махнул хвостом:

– Давайте поскорее переберёмся за ограду, – предложил он, – пока нас не обнаружили.

Быстро пробежав по пустому двору, друзья вылезли сквозь щель ворот и пошли по улице.

– Мне очень жаль, что Карабас обманул тебя, – сказал Руфино. – Я надеялся, что он всех нас отпустит.

– Я тоже на это надеялся, – грустно вздохнул Буратино. – Глупец!

– Не вини себя, – вступился Артемон. – Ты спас меня.

– И меня, – добавил Руфино. – А Карабас – он такой подлый был всегда, с ним нельзя ни о чём договариваться. При этом изображает из себя такого грозного и великого, а сам обыкновенный трус. Боится даже самостоятельно читать пьесы, которые мы должны разыгрывать на сцене.

– А как же вы тогда репетируете? – удивился Буратино.

– Тексты нам обычно Кот Базилио читает, а Карабас опасается, что ему это всё потом сниться будет. Он очень верит во всю эту белиберду.

Буратино резко остановился и взглянул на друзей:

– А это идея! Давайте-ка зайдём в наш театр.

До рассвета оставалось пару часов. Луна скрылась за густыми облаками, и казалось, что утро наступит ещё очень нескоро.

Почти в полной темноте по театру Карабаса плавно шла странная фигура, похожая на то ли на тень, то ли на приведение с одной рукой, сжимающей метлу с длинным черенком.

– Артемон, пожалуйста, не спеши. Я могу уронить Руфино, – раздался из под чёрной ткани голос Буратино.

– Ничего страшного, – отозвался Руфино, – я опираюсь на метёлку.

– Где же его кабинет? – спросил Артемон.

– По коридору сразу за этим поворотом, – уверенно сверху ответил Руфино.

Буратино вслушивался в тишину, наполнившую ночной театр. Похоже, гулянка давно закончилась, и все уже спят. А вот и кабинет Барабаса.

Дверь была раскрыта настежь. В люстре под потолком догорала пара свечей, создавая необходимый полумрак. На полу валялось множество опустошённых бутылок. Карабас Барабас спал прямо в обуви и одежде, раскинувшись на диване, Дуремар, свернувшись калачиком, уместился на кресле. Старика Ужастио не было.

Друзья зашли во внутрь и подошли к Карабасу. Его лицо во сне улыбалось. Одна рука была откинута в сторону, а вторая лежала на груди, прикрывая место под камзолом, где на толстой цепи висел Золотой Ключик.

– Начинаем! – дал команду Буратино.

Руфино, стоявший на его плечах под балахоном, поднял метлу и ударил деревянным черенком по лбу Карабаса. Но тот даже не пошевелился. Потребовалось ударить второй раз, а потом для верности ещё и третий. Руфино очень понравилась эта процедура, но пришлось остановиться. Карабас открыл глаза.

Сложно сказать, о чём в этот момент Карабас подумал, но его глаза стали такими большими и круглыми, что было понятно, как сильно он удивлён. Удивлён и испуган! Руки Барабаса затряслись. Он пытался что-то сказать, но кроме невразумительного хрипа ничего выдать не смог.

– Я пришло за тобой! – раздался тяжёлый металлический голос. Это Буратино под балахоном говорил в чугунный котелок, как в рупор.

Карабас стал мотать головой и руками, пытаясь что-то сказать.

– Ты хочешь жить? – спросило его приведение.

Карабас утвердительно закивал головой.

– Чью жизнь вместо своей ты можешь предложить?

Ни секунды не размышляя, Карабас показал на спящего невдалеке Дуремара.

– Его бестолковая жизнь мне не нужна. К тому же, твоя жизнь стоит намного дороже. Если хочешь жить, ты должен отдать мне гораздо больше чужих жизней.

От волнения Карабас Барабас не мог сообразить, на что ему намекают. И Руфино решив тому помочь, снова ударил его черенком метлы по лбу.

Наконец, Карабас немного пришёл в себя и кое-как проговорил:

– У меня есть куклы. Живые куклы.

– Много? – сурово спросило приведение.

– Два десятка.

– Где они?

– Тут рядом, – Карабас показал рукой куда-то в сторону.

– Веди меня к ним, – приказало приведение.

С большим трудом встав с дивана, Карабас Барабас шатающейся походкой вышел в коридор. Привидение шло следом за ним. «Только бы не встретить того страшного старика, – думал Буратино, – только бы он не вернулся к своей работе».

Открыв дверь в комнату, где стояли ящики с куклами, Карабас шёпотом произнёс:

– Они здесь.

Сверху на ящиках спали Кот и Лиса, а два добермана разместились на полу возле окон. Ужастио в комнате не было, и Буратино с облегчением выдохнул.

– Пусть твои куклы выходят ко мне в коридор, я их пересчитаю, – суровым тоном сказало приведение. – Если их будет меньше двадцати, пеняй на себя.

Карабас Барабас разбудил Лису и Кота и приказал им выпустить всех кукол.

– Хозяин, – удивился Базилио, – с чего такое великодушие?

– Делай что приказано, – прохрипел Карабас.

Куклы одна за другой вылезали из ящиков. Они не понимали, что происходит и боялись, что их положение ещё сильнее ухудшится, поэтому неподвижно стояли, прижавшись друг к другу.

Буратино не верил, что у них всё так здорово получается. Хотелось закричать от радости. Но он сдерживался, чтобы не выдать себя. И правильно делал. Потому что в это самое время в коридоре появился старик Ужастио.

Старый сеньор по ночам частенько ходил в туалет, вот и на этот раз ему пришлось выполнить свою обязательную программу. Увидев в десяти метрах впереди себя у дверей странную фигуру, он остановился. В его жизни было много чего загадочного, но Ужастио не ожидал, что встретится с настоящим привидением вот так буднично в коридоре.

Первой мыслью старика было уйти от греха подальше. Но в этот момент из под чёрного балахона сзади высунулся собачий хвост, виляя из стороны в сторону. Укушенная Артемоном рука отозвалась на увиденное острой болью, и Ужастио закричал:

– Это тот самый пёс! Держите его! Держите!

Приведение обернулось, посмотрело в сторону старика и выронило метлу из своих рук.

Карабас Барабас тоже обернулся на звук голоса, доносившего из коридора. Он сначала ничего не понял, но потом сообразил, что происходит что-то неладное:

– Ловите кукол! – закричал он.

Времени на раздумья совершенно не было. Сначала Руфино спрыгнул с плечей Буратино, а затем и Буратино сразу же соскочил с Артемона. Друзья выбрались из под чёрной ткани балахона и бросились на врагов. Глядя на них, остальные куклы тоже присоединились к этому неравному бою.

Когда старый сеньор осторожно подошёл к дверям комнаты и осторожно заглянул во внутрь, то увидел, что куклы вооружились его инструментами и, несмотря на то, что были намного меньше своих гонителей, достаточно ловко с ними сражались.

Использовать инструменты Ужастио предложил