Потеряв представления о реальности после «победы» Григорьева над Антантой, руководство большевиков решило направить отряды атамана на запад, «на помощь братской Венгрии», «спасать революцию». 18 апреля 1919 года командующий Украинским фронтом предложил Григорьеву начать поход в Европу. Ход был беспроигрышный, войска атамана считались «полубольшевистскими», и всегда можно было списать ошибки на украинских эсеров. Разгром григорьевцев в Европе также устраивал командование, так как они были небезопасны для Украины. Но украинские крестьяне и не думали проливать свою кровь на Дунае, и революция в Европе их не интересовала. Мужиков прежде всего беспокоили реквизиции продовольствия и насилия, чинимые большевиками в их родных селах.

В то же время секретарь ЦК КП(б)У Ю. Пятаков в письме к Антонову-Овсеенко изложил идею ЦК: «Григорьева нужно немедленно ликвидировать» как «элемент очень ненадежный». Однако командующий фронтом хотел сначала оторвать григорьевцев от их мятежных «родных Пенатов» и ослабить позиции атамана его неминуемым поражением на венгерском или белогвардейском фронтах. В то же время командующий приказал чекистам особого отдела в случае мятежа в дивизии ликвидировать «красного маршала».

Григорьев попросил у командования три недели на отдых для своей дивизии в родных краях, для переформирования частей перед дальним походом. В конце апреля григорьевцы ушли в район Елизаветград–Александрия, большая их часть была распущена по селам. Появление «победоносных повстанцев» там, где хозяйничали продотрядовцы и чекисты, круто изменило обстановку на Херсонщине. Бойцы Григорьева открыто призывали к еврейским погромам, к резне коммунистов и изгнанию русских с Украины. В первых конфликтах, уже через пять-шесть дней после появления григорьевцев на Елизаветградщине, были убиты несколько коммунистов, чекистов и красноармейцев.

7 мая 1919 года народный комиссар по военным и морским делам Советской Украины Н. И. Подвойский обратился к 3-й Украинской советской армии с приказом, призывающим ее перенести войну в пределы Румынии «для освобождения угнетенной Бессарабии» и помощи Венгерской революции. Антонов-Овсеенко приказал перед наступлением к 10 мая сосредоточить силы атамана Григорьева вдоль Днестра, на румынской границе. Атаман ответил ему: «Решено! Я с вами — до конца! Иду на румынов».

1 мая, в День солидарности трудящихся, григорьевцы преподнесли «подарок» жителям советского Елизаветграда, обстреляв город из пушек своего бронепоезда. Через день начался первый из черного списка еврейских погромов, устроенных григорьевцами в мае 1919-го, — погром на станции Знаменка. Было убито около 50 евреев, 120 домов разграблено. 4 мая в дивизии Григорьева закончила свою работу Высшая военная инспекция. В ее отчете говорилось о необходимости немедленного увольнения Григорьева и его штабистов с командных должностей и предания их суду. 4–6 мая григорьевцы устроили погромы в Елизаветграде, Александрии, на станции Долинская. Но власти еще надеялись, что это стихийные выступления, не имеющие никакого отношения к «красному» командиру дивизии Никифору Григорьеву.

Только 7 мая первым ударил в набат командующий 3-й Украинской советской армией М. Худяков: он приказал Григорьеву в 24 часа прекратить безобразия, чинимые солдатами его дивизии. В случае, если атаман не сможет утихомирить своих повстанцев, он обязывался прибыть в штаб армии, в Одессу, и сложить с себя полномочия комдива. Если приказ не будет выполнен, то уже через сутки Худяков пообещал начать борьбу с Григорьевым и объявить его мятежником. Получив приказ-ультиматум, атаман перестал маскироваться и вилять и решил возглавить восстание. В тот же день его пытались арестовать. Несколько чекистов Особого отдела фронта ворвались в штабной вагон и объявили атамана арестованным. Но через несколько минут они сами были задержаны григорьевцами. В тот же день чекистов расстреляли, а всех коммунистов-политработников дивизии арестовали.

8 мая 1919 года Григорьев издал универсал (манифест) «К народу Украины и бойцам Красной Украинской Армии», который стал призывом к всеобщему восстанию. Только в день провозглашения универсала СНК Советской Украины решил, что Григорьев поднял восстание. Однако атаман телеграфировал, что не имеет никакого отношения к универсалу, и обещал 10 мая выступить на Румынский фронт. Мятежный командир назначил на 9 мая встречу партийному лидеру Льву Каменеву, чтобы прояснить ситуацию. Григорьев еще хитрит, взвешивает силы...

На следующий день после появления универсала Григорьев повел восставших (16 тысяч солдат, при 52 пушках, 7 бронепоездах и около 500 пулеметах) в наступление. Из района Знаменка–Александрия двигались три колонны восставших. На Екатеринослав устремилась колонна начальника штаба восставших Тютюнника. В Киев направлялся отряд во главе с командиром бригады Павловым. В первые три дня наступления этот отряд захватил Кременчуг, Чигирин, Золотоношу, причем местные советские гарнизоны присоединились к восставшим и не допустили эвакуации ценностей, оружия и амуниции. Отдельные отряды устремились к Одессе и. Полтаве. На Черкассы восставших повел казачий атаман Уваров. После захвата города 2-й советский полк присоединился к григорьевцам. Третья колонна восставших, главной силой которой был «лучший» Верблюжский полк под командованием Горбенко, еще 8 мая овладела Елизаветградом. В городе были разогнаны совет и ЧК, обезоружены воинские части, расстреляно около тридцати коммунистов, арестован военный комиссар.

15 мая по Елизаветграду прокатился еврейский погром. Более трех тысяч евреев (а по некоторым данным — более четырех тысяч) были уничтожены, озверевшие вчерашние красноармейцы убивали женщин, детей, стариков за поддержку «коммунии». Из тюрьмы мятежники выпустили уголовников, которые особенно зверствовали во время погрома.

Волна погромов прокатилась и по другим городам. В Кременчуге погибло 150 человек, в Новом Буге — 120 и в Черкассах — более 600. Командиры григорьевцев в Черкассах призывали каждого повстанца убить не менее 15 евреев. В маленьких местечках Черкасского уезда григорьевцы уничтожили еще около тысячи евреев. В Александрии погром унес более 1000 жизней.

Только 10 мая Григорьев заявил Антонову-Овсеенко, что начинает восстание и будет уничтожать всех, кто пришел в Украину с целью эксплуатации. «Правительство авантюриста Раковского я считаю свергнутым, — вещал атаман. — Через два дня возьму Харьков, Екатеринослав, Херсон, Киев и Николаев». Тогда же «Григорьев и его сообщники» были объявлены вне закона. 10–14 мая григорьевцами были захвачены Умань, Помошная, Новомиргород, Тараща, Корсунь, Александрия, Балта, Ананьев, Кривой Рог. В Казатине на сторону Григорьева перешел Нежинский полк. В Лубнах восстал 1-й полк Червонного казачества, он разгромил ЧК, тюрьму и банк. Поддержала Григорьева даже большевистская партийная организация Лубен, за что была распущена.

В советских источниках того времени сообщалось, что наступление Григорьева на Екатеринослав «застало местные власти врасплох». 11 мая, когда войска атамана подошли к городу, к ним присоединился советский гарнизон Верхнеднепровска. В штабе 2-й советской армии началась паника, и он покинул Екатеринослав, скрывшись на станции

Синельниково. Попытки организовать оборону Екатеринослава успеха не имели. Началось общее бегство. 12 мая в городе восстал Черноморский полк под руководством матроса Орлова и конный отрад анархиста Максюты; оставшиеся верными большевикам части и советские учреждения быстро покинули город. Восставшие отдали Екатеринослав во власть Григорьева, разгромили тюрьму и ЧК, назначили своего коменданта города.