Всего оказалось, что в Первое ополчение входили служилые люди из следующих городов: Дмитрова, Ростова, Ярославля, Кашина, Мурома, Владимира, Нижнего Новгорода, Пошехонья, Романова, Вологды, Галича, Архангельска, Переславля-Залесского, Костромы, Юрьева-Польского, Калуги, Можайска, Лихвина, Брянска, Мещерска, Воротынска, Волхова, Рязани, Тулы, Коломны, Серпухова. Поддерживали ополченцев жители Казани, Свияжска, Чебоксар, Перми, Вятки, Чердыни, Устюга, Солигалича, Поморья и Сибири.

На «Совете рати» было решено создать временное правительство «Совет всей земли» во главе с тушинскими боярами Д. Т. Трубецким, И. М. Заруцким и думным дворянином П. П. Ляпуновым. При них было образовано несколько приказов: Разрядный (занимался росписями полков и различными служебными назначениями), Поместный (распределял земли московских бояр, сторонников Сигизмунда, между ополченцами), Большой приход (собирал налоги с территорий, подчинявшихся ополченцам), Большой дворец (ведал землями, принадлежащими царям), Разбойный (занимался борьбой с грабежами и разбоями), Земский (решал различные вопросы в городах).

Для урегулирования отношений между ополченцами 30 июня 1611 г. на «Совете всей рати» был принят «Приговор» — своеобразный закон, которому должны были все подчиняться. В нем было четко зафиксировано, что правителями рати были избраны Трубецкой, Заруцкий и Ляпунов. В их ведении находились земские, ратные дела и судебные дела. В «Приговоре» было отмечено, что все чины могли иметь столько земли, сколько у них было при прежних государях. Кроме того, был зафиксирован следующий порядок раздачи поместий: земли, отнятые без земского приговора, вернуть прежним владельцам; дворцовые и черные волости отписать во Дворец. Но беспоместных и разоренных детей боярских наделить поместьями из числа тех, которые конфискованы у сторонников короля. Не отнимать вотчин и поместий у смоленских послов, у осажденных смолян, у сподвижников Скопина, у вдов и детей погибших дворян. Вернуть все земли, отобранные у церквей и монастырей. Казакам и атаманам, которые служили давно, предлагали либо получить поместье, либо денежное и хлебное жалованье. Им было категорически запрещено грабить и убивать мирных жителей. Корм с городов можно было собирать только по указу правительства. Всех воинских людей, замеченных в разбойных действиях, следовало разыскивать и сурово наказывать, вплоть до смертной казни. Крестьян и беглых людей необходимо было разыскивать и возвращать прежним помещикам. В заключение в «Приговоре» писалось, что если члены правительства будут «плохо радеть об общем деле», то их можно переизбрать на «Совете всей рати».

Таким образом, из текста «Приговора» можно сделать вывод о том, что руководители ополчения хотели восстановить прежний порядок наделения служилых людей землей и оградить мирных жителей от незаконных поборов.

Однако, занимаясь формированием временного правительства, перераспределением земель, сбором налогов, ополченцы как бы забыли о своей главной задаче — очищении страны от польско-литовских интервентов. К тому же материальные вопросы вскоре стали вызывать ожесточенные споры среди руководителей рати. И. Заруцкий и казаки требовали для себя все больше и больше земель, денег, кормов. Считая недостаточным то, что им выделялось, они занимались грабежами и разбоем. Атаманы и казаки полагали, что с оружием в руках они могут добыть для себя все что угодно. П. П. Ляпунов с городовыми воеводами пытались ограничить казачье самоуправство и своеволие. Они даже постановили, что разбойничающих воинских людей будут наказывать на месте преступления.

В июне ополченцы с горечью узнали, что Смоленск пал. Это произошло 3 июня 1611 г. Часть городских стен была разрушена, часть захвачена во время штурма поляками. Смоленский воевода М. Б. Шеин долго оборонялся в одной из башен, но силы были неравными, и он был взят в плен. В это время защитников крепости почти не осталось, поскольку многие были убиты, другие скончались «от морового поветрия», т. е. эпидемии. Некоторые настолько не хотели оказаться в плену, что взрывали себя порохом при подходе поляков.

Заполучив Смоленск, Сигизмунд вернулся в Польшу, хотя правильнее для него было бы возглавить поход к Москве. Он мог бы ударить ополченцам в тыл и заставил бы их сдаться. Но у короля, скорее всего, закончились деньги для платы войску.

Поляки из московского гарнизона, воодушевленные взятием Смоленска, решили предпринять атаку на ополченцев. В начале лета они устроили вылазку сразу из трех ворот: Никольских, из них вышел полк Струся, Ильинских и Всехсвятских, из которых вышел отряд Млоцкого. Однако им удалось лишь на некоторое время взять острожки. Вскоре они были выбиты из них и с большими потерями вернулись в Китай-город. Оказалось, что поляки были плохо приспособлены к пешему бою.

Только когда к Москве подошло войско П. Сапеги, полякам удалось нанести урон ополченцам. Особенно ожесточенными были бои у Тверских ворот. Но Сапега не смог выбить ополченцев из Белого города и был вынужден отойти к селу Братошино, намереваясь дальше двинуться по Ярославской дороге к Переславлю-Залесскому. Там он намеревался собрать продовольствие для московского гарнизона. Ополченцы отправили вслед за ним А. Просовецкого. Около Александровой слободы разгорелся ожесточенный бой. Под натиском поляков и литовцев ополченцы отошли к Переславлю и усилили его оборону. В итоге город выдержал все атаки Сапеги.

В это время П. П. Ляпунов на «Совете всей рати» заявил, что необходимо уже сейчас решить вопрос о будущем государе, поскольку московские бояре называют ополченцев разбойниками и смутьянами.