также оценивалась бы в 50 долларов. Я обычно скептически отношусь к долгосрочным прогнозам, но в данном случае решил, что раз руководство покупает бизнес, то оно должно быть уверено в его будущем. Кроме того, даже если фактическая стоимость бизнеса через три года окажется значительно ниже 50 долларов, у держателей варрантов все равно будет немало возможностей для получения солидной прибыли. В общем, покупка варрантов по 6 долларов, хотя и строилась на теориях и прогнозах, казалась весьма выгодной сделкой.

А что насчет покупки акций Super Rite до завершения сделки по слиянию? Я и в самом деле мог бы приобрести варранты и привилегированные акции по еще более низкой цене, если бы купил акции Super Rite по 25,5–26 долларов в сентябре, непосредственно перед закрытием сделки. В этом случае я получил бы 25,25 доллара наличными, плюс покупка акций Super Rite по 26 долларов позволила бы мне обрести привилегированные акции номиналом 2 доллара по чистой цене, равной всего лишь 75 центам. Помимо этого, я бы получил варранты (что добавило бы к стоимости купленных мной акций еще по крайней мере 28 центов).

Что такое свободный денежный поток? Это как прибыль, только лучше.

С другой стороны, если по какой-то причине сделка сорвется, акции Super Rite могут вернуться к своей начальной цене в 17 долларов или даже упасть еще ниже. Прибавьте к этому тот факт, что я получил бы варранты, стоимостью всего 28 центов за каждые заплаченные мной 26 долларов, и желание использовать этот вариант быстро угасает. В конце концов, покупка варрантов (и возможно, привилегированных акций) на открытом рынке показалась мне лучшей стратегией.

Чем же все закончилось? Если коротко, все прошло хорошо. Всего через два года после слияния Super Rite решила снова выйти на биржу. К моменту размещения акций в рамках выкупа руководством варранты, изначально торговавшиеся по 6 долларов, перешагнули рубеж в 40 долларов. Выросли в цене и привилегированные акции. В первые несколько месяцев после выкупа привилегированные акции можно было приобрести за 50–60 % от их номинальной стоимости, но к моменту публичного размещения их цена выросла на 100 % к номинальной стоимости (это без учета 15-процентных дивидендов, выплачиваемых ежегодно в виде дополнительных привилегированных акций). Имейте в виду, что инвестиции в ценные бумаги, связанные с процедурой выкупа с использованием кредитного плеча, как правило, являются очень рискованным делом. Однако не каждый день частным инвесторам выпадает возможность вложить свои средства вместе с руководством корпораций и крупными финансистами, а уж тем более сделать это посредством ценных бумаг, купленных на бирже по сниженным ценам.

Ну все, уговорили! Идем туда, где намечается слияние. АЛЛОХА!

Пример из практики

PARAMOUNT COMMUNICATIONS / VIACOM

А пока все переодеваются в гавайские рубахи, давайте-ка вспомним одну весьма напряженную сделку, которая почти шесть месяцев не сходила с передовиц газет. К счастью, исходом этой битвы стало образование целого многомиллиардного моря ценных бумаг, участвующих в процедуре слияния. Несмотря на весьма активное освещение битвы за Paramount Communications в прессе, большинство инвесторов не обратили ни малейшего внимания на эту сделку, упустив беспрецедентную возможность извлечь прибыль.

В сентябре 1993 года компания Viacom заключила соглашение о покупке Paramount Communications за акции и наличные средства. Медийный конгломерат Viacom, контрольный пакет акций которого принадлежал Самнеру Редстоуну, являлся владельцем кабельных каналов (таких как MN, Nickelodeon и Showtime), кабельных систем, вещательных станций, а также подразделений по распространению и производству телевизионной продукции. По мнению большинства аналитиков, объединившись с Paramount, Viacom стал бы ведущим производителем и дистрибьютором кино- и телепрограмм, книгоиздателем (Simon & Schuster), увеличил бы количество кабельных каналов, телевизионных станций, а заодно приобрел бы парочку спортивных команд. Особенно привлекательной для Viacom была обширная коллекция кино- и телехитов Paramount прошлых лет, а также потенциальное участие в кино- и телепроизводстве.

В попытке расширить свою медийную империю, основатель канала Fox и председатель совета директоров компании дистанционных покупок QVC Барри Диллер также вступил в схватку за Paramount – спустя всего неделю после того, как о своих намерениях заявила Viacom. Через пять месяцев напряженной борьбы Viacom, наконец, одержала верх – однако за это время первоначальный характер и детали сделки претерпели значительные изменения. В попытке повысить привлекательность своего предложения Viacom объявила о слиянии с Blockbuster Entertainment, которое она планировала провести вскоре после успешного поглощения Paramount. Масштабность участников и активная деятельность привлеченных юристов и инвесторов привлекали всеобщее внимание к развернувшейся схватке до самого февраля 1994 года, когда, наконец, определился победитель. В это время Viacom смогла приобрести за наличные 50,1 % акций Paramount, находившихся в обращении. Состязание завершилось, и история Paramount исчезла из заголовков газет – но именно этот момент был оптимальным для получения прибыли от слияния.

Официально закрытие сделки состоялось лишь в июле 1994 года, после собрания акционеров Paramount. Поскольку в феврале компания Viacom приобрела долю в Paramount, равную 50,1 % акций, голосование для утверждения слияния было чистой формальностью – чего, однако, не скажешь об оплате оставшихся 49,9 %. Первая половина акций Paramount могла быть оплачена только наличными, но вот вторую – так называемую «обратную сторону слияния» – напротив, нужно было оплатить в любой форме, кроме наличных. В рамках сделки по поглощению Paramount этот платеж – конечно, упомянутый на страницах The Wall Street Journal, но лишь вскользь – состоял из (1) обыкновенных акций Viacom, (2) субординированных долговых обязательств Viacom, подлежащих обмену, (3) так называемых прав на условную стоимость (по одному на каждую обыкновенную акцию Viacom, полученную в процессе слияния), (4) трехлетних варрантов на покупку обыкновенных акций Viacom по цене 60 долларов за каждую и (5) пятилетних варрантов на покупку обыкновенных акций Viacom по цене 70 долларов – и все это в расчете на каждую акцию Paramount.

Все сведения о сделке по слиянию и этом странном наборе ценных бумаг предоставлялись акционерам Paramount в информационном бюллетене, выпущенном в июне. Данные находились в свободном доступе, но почти никто из акционеров не проявил к ним ни малейшего интереса. Подавляющее большинство акционеров Paramount были заинтересованы лишь во владении акциями конгломерата или кандидата на поглощение. И если кого-то из акционеров еще могли бы заинтересовать обыкновенные акции Viacom, то обмениваемые облигации, права на условную стоимость и два типа варрантов они собирались продать, не глядя на их сопроводительные характеристики и без учета их истинной стоимости. Даже цена обыкновенных акций Viacom, которые имели наибольшие шансы остаться на руках у акционеров Paramount, должны были попасть под сильное давление продаж. Согласно