слиянии используются как дополнительный «подсластитель» для заключения сделки или для того, чтобы перебить цену потенциального конкурента на аукционе.

Как правило, расчеты ценными бумагами при слиянии нежелательны для продавцов. Они не пользуются уважением – как будто они один большой Родни Дэнджерфилд[6]. Представьте: идете вы по улице (думая о чем-то своем) – и тут объявляют о готовящемся поглощении вашей любимой компании Acme Potato, акции которой составляют самую значительную часть вашего инвестиционного портфеля. Увидев в объединении двух компаний большой синергетический эффект, некая Toppings, Inc. согласилась приобрести каждую из ваших акций Acme за 22 доллара наличными плюс 9-процентная облигация Toppings номинальной стоимостью в 3 доллара и сроком погашения в 2030 году. Поскольку акции Acme Potato совсем недавно торговались по 16 долларов, предложение кажется вам выгодным. Что делать с вырученными деньгами, когда сделка завершится? Ответ на этот вопрос прост: вы либо купите акции какой-нибудь другой компании (может быть, также имеющую в названии слово «Potato»), либо устроите себе праздник шопинга, скупая все подряд в «магазине на диване». Но что делать с 9-процентными трехдолларовыми облигациями с погашением в 2030 году? (Это долговые обязательства, по которым на номинальную стоимость в 3 доллара будут выплачиваться 9 % годовых вплоть до 2013 года, когда держатели этих бумаг получат при их погашении 3 доллара наличными)

Покупка таких облигаций может оказаться выгодной сделкой – а может и нет. Суть в том, что вас это волновать не должно. Вкладывая свои деньги в Acme Potato, вы намеревались приобрести акции компании по производству чипсов или просто какие-нибудь дешевые акции, или вас интересовал потенциальный кандидат на поглощение, а может, важны были все эти три элемента. Но не 9-процентные облигации, выпущенные какой-то другой компанией с дальним сроком погашения. Что ж, зато эти облигации можно продать. И сделать это сразу после получения. Вы сделаете это не задумываясь, лишь бы избавиться от ненужных вам бумаг. Просто позвоните своему брокеру и скажете: «Мне они не нужны, дай мне реальные деньги!»

Итак, мы знаем, что сделаете вы. Но как в этом случае поступят крупные институциональные инвесторы? А они достанут свои калькуляторы, подсчитают доходность облигаций к погашению, вычислят коэффициенты покрытия процентов и проведут тщательный анализ синергии и стратегической позиции эмитента облигаций, нового короля «картошки с начинкой». В этом, безусловно, есть смысл. В конце концов, настоящим профессионалам платят за то, что они занимаются такими вещами, от одного названия которых у простых людей мурашки по коже – так? Хотя, как ни назови, суть в том, что они просто будут продавать свои облигации – так же, как и вы, – только сделают это намного быстрее.

Просто позвоните своему брокеру и скажете: «Мне они не нужны, дай мне реальные деньги!»

Инвестиционные организации, владеющие акциями подлежащей слиянию картофельной компании, не только не заинтересованы в облигациях нового конгломерата, но в большинстве случаев попросту не имеют к ним доступа. Подавляющее большинство управляющих пенсионными и паевыми фондами специализируются на инвестициях либо в акции, либо в облигации. Как правило, они получают конкретный мандат на инвестирование в тот или иной тип бумаг – но не в оба. Даже если бы они могли приобретать и акции, и облигации, крайне маловероятно, что из всех доступных им вариантов вложения средств в облигации предпочтение получат именно новые ценные бумаги Toppings. Так что, в конце концов, практически каждый, кто получит при слиянии некие «посторонние» ценные бумаги, будь то неискушенный человек или профессиональная организация, попросту захочет от них избавиться.

Неудивительно, что в этот самый момент в игру вступаете вы. Мало чем отличающаяся от сделок со спин-оффами (а на самом деле чрезвычайно похожая) ситуация, вызывающая беспорядочную продажу нежелательных ценных бумаг, часто предоставляет хорошую инвестиционную возможность. Ценные бумаги как при выделении подразделений, так и при слиянии компаний распределяются среди инвесторов, которые первоначально вкладывали свои деньги в нечто совершенно иное. Ценные бумаги от выделений и слияний, как правило, не интересуют своих вынужденных владельцев, и потому они обычно продаются без учета их инвестиционных достоинств. Как следствие, оба типа ценных бумаг (внезапно!) могут принести вам большие деньги. Надеюсь, вы уже убедились, что мне можно верить, но на всякий случай рассмотрим несколько реальных примеров.

Пример из практики

SUPER RITE FOODS

Вы когда-нибудь хотели почувствовать себя крупным финансистом? Думаете для этого нужно иметь много-много денег? А теперь представьте себе, что возможность прокатиться в одной компании с крутыми парнями можно получить всего лишь по цене автобусного билета. Вы удивитесь, но для этого достаточно просто ознакомиться с официальными документами о слиянии, доступными любому желающему; минус – на них почти никто никогда не обращает внимания.

Так случилось, что в январе 1989 года группа инвесторов во главе с председателем совета директоров Super Rite Foods сделала предложение о покупке акций продуктовой сети Super Rite по цене 18 долларов наличными плюс 5 долларов в виде вновь выпущенных привилегированных акций, по которым предусмотрена ежегодная выплата дивидендов в размере 75 центов (фактически 15 % от номинальной стоимости в год). Сделка такого типа, когда инсайдеры из числа руководства стремятся приобрести все акции, находящиеся в публичном обращении, обычно называется сделкой с переходом в частное владение. Такие сделки представляют особый интерес – ведь в этом случае инсайдеры, желая приобрести целиком пакет акций, демонстрируют твердую уверенность в будущем компании. Если есть возможность поучаствовать в такой сделке, приобретя связанные с этим слиянием ценные бумаги, стоит хотя бы попытаться разобраться в деталях.

В рассматриваемом нами случае, по сообщениям газет, 47 % акций Super Rite на самом деле принадлежали оператору крупной аптечной сети Rite Aid Corp. Председатель и глава административной группы Super Rite Алекс Грасс одновременно занимал пост президента Rite Aid. По словам Грасса, поскольку совет директоров Rite Aid взял курс на «ликвидацию своей доли в Super Rite», главный интерес управляющих заключался в том, чтобы выкупить компанию. Правление намеревалось провести эту сделку посредством выкупа с использованием заемных средств. Этот метод применяется во многих частных сделках, когда небольшая группа инвесторов может приобрести компанию с помощью займов, обеспеченных стоимостью приобретаемой компании. В данном случае администрация планировала приобрести все акции Super Rite, вложив относительно небольшую сумму денег в акционерный капитал и заняв оставшуюся часть необходимой суммы, чтобы выплатить акционерам Super Rite по 18 долларов за акцию. Помимо этой выплаты, предложение также предусматривало, что акционеры Super Rite получат еще по 5 долларов на акцию в форме специально выпущенных привилегированных акций.

Основная