идея состояла в том, чтобы направить будущие доходы Super Rite на выплату процентов по займам и дивидендов по привилегированным акциям. Все равно что покупка офисного здания: первоначальный взнос в размере 20 % вносится наличными, а остальные 80 % стоимости покупки берутся в ипотеку в надежде, что арендной платы, выплачиваемой арендаторами, будет достаточно для покрытия тела и процентов по ипотечному займу. Если дела Super Rite пойдут хорошо, стоимость первоначальных инвестиций в акционерный капитал, сделанных администрацией, увеличится в несколько раз по мере погашения долга и/или роста стоимости бизнеса. Одним из положительных моментов в этой ситуации была чрезвычайная информативность прокси-документа. Как и в большинстве сделок с выкупом всех акций в частное владение, вероятность возникновения конфликта интересов между правлением и акционерами (включая в данном случае, Rite Aid) означала, что Комиссия по ценным бумагам и биржам будет очень внимательно изучать документы о слиянии, чтобы убедиться, что вся важная информация в них должным образом раскрыта.

Сделка такого типа, когда инсайдеры из числа руководства стремятся приобрести все акции, находящиеся в публичном обращении, обычно называется сделкой с переходом в частное владение.

Однако после январского объявления о намерении провести слияние все складывалось не так-то просто. Предложение о покупке Super Rite сделали и еще несколько заинтересованных сторон, и совет директоров (за исключением тех, кто входил в упомянутую выше административную группу) был вынужден выставить компанию на аукцион. К марту было достигнуто новое соглашение с теми же членами правления, только на этот раз цена покупки существенно возросла. Теперь пакет за каждую акцию Super Rite включал 25,25 доллара наличными плюс 2 доллара номинальной стоимости вновь выпущенных привилегированных акций с доходностью 15 % годовых, а также варранты на покупку 10-процентной доли в новой частной компании. Поскольку дальнейшие детали предложения планировалось раскрыть только после отправки заявления о намерениях акционерам Super Rite, на этом этапе необходимо было учитывать только одну важную деталь: «Эй, они не просто платят за акции наличными, но и дают еще кое-что. Что же это?»

Как правило, подобное обстоятельство должно послужить вам сигналом к действию в любой похожей ситуации. The Wall Street Journal и другие издания, раскрыв эти сведения, не пожелали углубляться в подробности – а это значит, что именно этим-то вам и следует заняться. Уже само знание о том, что выпущенные для проведения слияния ценные бумаги могут обеспечить колоссальную прибыль, дает вам огромное преимущество. И хотя один и тот же заголовок могут прочитать тысячи людей, ваше внимание и усилия будут направлены в ту область, которую большинство проигнорирует. А поскольку почти все будут заняты продажей, а не покупкой, то даже если вашу маленькую тайну раскроют, бумаг все равно хватит на всех. Так работает система: сосредоточьтесь на нужном направлении, проведите небольшое исследование – и она будет работать на вас.

Что же до Super Rite – достаточно было просто ознакомиться со сведениями, представленными в составе официальной документации по сделке, чтобы получить идеальный план получения будущей прибыли. В документации, обнародованной в августе, излагались условия слияния, в том числе описание двух ценных бумаг, связанных с проведением сделки. Конечно, пункт о выплате 25,25 доллара за акцию наличными никаких вопросов не вызывал. Другое дело – привилегированные акции номинальной стоимостью 2 доллара с ежегодной выплатой 15 % (или как их называли в сопроводительной документации, «старшие кумулятивные подлежащие выкупу привилегированные акции»). Самым интересным в них было то, что за каждую продаваемую обычную акцию Super Rite акционеры получали привилегированными акциями всего 2 доллара их номинальной стоимости. На фоне 25 с лишним долларов наличными, выплачиваемых в рамках сделки, привилегированные акции составили бы лишь крайне малую часть стоимости, получаемой акционерами Super Rite в рамках выкупа. Для акционеров Super Rite это было лишним поводом попросту игнорировать инвестиционные достоинства привилегированных акций.

Так работает система: сосредоточьтесь на нужном направлении, проведите небольшое исследование – и она будет работать на вас.

Другой тип ценных бумаг, участвующих в этой сделке по слиянию, – варранты на приобретение «без каких-либо дополнительных затрат для их держателей» 10-процентной доли в компании-покупателе – выглядел еще более заманчиво. По сути, варранты представляют собой право на покупку акций компании по определенной цене. В данном случае, поскольку указанная цена была нулевой, держатели варрантов наряду с членами руководства фактически становились долевыми партнерами выкупа компании с использованием заемных средств. Акционеры Super Rite имели право на определенное количество варрантов на каждую из своих акций. Поскольку после варранты могли продаваться на публичном рынке, любой желающий поучаствовать в выкупе компании с привлечением заемных средств мог приобрести варранты у тех акционеров Super Rite, которые решили их продать. Согласно документации, акционеры Super Rite получали один варрант на каждые 21,44 акции Super Rite. По мнению нанятых компанией инвестиционных банкиров, стоимость этой доли составляла от 25 до 50 центов на акцию. И если уж акционеры Super Rite без особых сомнений захотели бы продать полученные в результате сделки привилегированные акции, то в отношении варрантов такая вероятность казалась еще выше, учитывая их меньшую стоимость.

И действительно: в течение нескольких месяцев после завершения сделки варранты можно было купить на открытом рынке по очень низкой цене (при этом каждый из них давал обладателю право на покупку одной акции в приобретающей компании, учрежденной руководством Super Rite). Поскольку для получения одного варранта необходимо было 21,44 акции Super Rite, а цена варранта составляла 6 долларов (приблизительная рыночная цена в тот период), то в пересчете на акции Super Rite варранты добавляли к стоимости каждой из них примерно 28 центов (6 долларов, деленные на 21,44 акции). Вряд ли этой суммы хватит на… да хоть на что-то. Конечно, варранты продавались по 6 долларов, но чего они стоили на самом деле? Вот где пригодилось чтение сопроводительной документации.

Согласно разделу «Некоторые прогнозы», руководство Super Rite предполагало, что новый клиент, которого компания заполучила совсем недавно, через три года будет приносить ей более 80 млн долларов дополнительных продаж в год. Согласно приведенным в документе оценкам, доход нового юридического лица, созданного руководством для покупки Super Rite, к тому времени составит 5 долларов на акцию в виде свободного денежного потока после уплаты налогов. Что такое свободный денежный поток? Это как прибыль, только лучше. Не поняли? Не волнуйтесь – это несложно, и все это объясняется в главе 7. Даже если взять для расчета скромный 10-кратный коэффициент стоимости свободного денежного потока, ожидаемая цена каждой акций должна была бы составить на тот момент 50 долларов. Таким образом, стоимость варрантов, продававшихся по 6 долларов,