Французская армия получила также подкрепления 12 600 человек и благодаря улучшению санитарного состояния с наступлением более холодного времени года, Бонапарт имел в своем распоряжении 48 600, не считая гарнизонов. В высшем управлении войсками проходы от Брешии до Сало. Другие войска оставались на прежних местах: Жубер (10 200) стоял от Буссоленго до Риволи, имея авангард в Мадонна-делля-Корона; Массена (8800) – от Вероны до Буссоленго (с авангардом у Сан-Михеля на левом берегу Эча); Ожеро (8700) – от Леньяго до Вероны (с авангардом у Бевилаквы); Виктор (1800) – в Кастельновой Гоито; Дуга – 600 лошадей – находился в Виллафранке; блокадный корпус Серрюрье (10 200), Ланн в папских владениях с подвижной колонной в 4000 человек, там же был и Бонапарт, так как папа решил открыть военные действия против французов. В начале января Ланн выделил 2000 человек на усиление Ожеро, и тогда численность французской армии в поле возросла до 36 400 человек. В 2 дня армия могла быть сосредоточена к любому пункту своего фронта (40—50 верст).

Альвинчи получил приказание возобновить военные действия в первых числа января. Начальник его штаба Вейротер разработал новый план действий. Главное наступление предполагалось произвести из Тироля; с 28 000 Альвинчи должен был спуститься по долине Адижа, в то время как Бошиита произведет с 6000 демонстрацию к Вероне, а Провера двинется с 9000 к Леньяго как с демонстративной целью, так и для подачи Вурмзеру первой помощи. План нельзя назвать удачным, так как главные силы направлялись в горах, покрытых снегом, где могли быть легко задержаны на сильных позициях, занятых французами. Направление из Фриуля на Адиж было бы удобнее, так как по переправе австрийские войска выходили на равнину. Затем для демонстративных целей было выделено 15 000 человек, т.е. более трети всех сил.

7 января Провера выступил из Падуи и на следующий день оттеснил аванпосты Ожеро к Леньяго, затем в течение 5 дней, с 9-го по 13-е, он стоял в виду крепости под предлогом сношения с ней. Это выяснило Бонапарту несерьезность атаки у Леньяго. 12-го Бонапарт прибыл из Болоньи в Леньяго, приказав Ланну выделить 2000 человек на усиление Ожеро. В тот же день 12-го Боялич подошел к Сан-Михелю и был отброшен авангардом Массены к Виченце; следовательно, и с этой стороны не грозила опасность; но после полудня 13-го Бонапарт узнал, что Жубер очистил позицию у Короны ввиду наступления превосходных сил.

Со свойственной ему проницательностью Бонапарт тотчас понял план противника и принял меры для противодействия ему.

10 января Альвинчи, оставив 3600 человек Митровского в долине Валь-Сугане для связи с Бояличем и 2100 человек в верховьях Кьезы с остальными 27 900 шестью колоннами двинулся по Адижу: пятью по правому и одною на Алю по левому берегу реки; она должна была прикрывать фланг армии и установить связь с Бояличем. Две колонны – Липтая и Кеблеса (9200 человек) – наступали через Феррару для фронтальной атаки Мадонна-делля-Корона, Лузиньян (4500 человек) обходил вправо по западному склону Монте-Бальдо, а Кважданович (колонны Очкая и Рейсса числом в 11 300 человек) шел влево по берегу реки.

11 января все колонны тронулись. Сильный снег значительно замедлял движение, в особенности колонны Люзиньяна; она находилась еще далеко позади, когда 12-го утром Липтай и Кеблес подошли к Ля-Короне, занятой 3000 дивизии Жубера. Кеблес тотчас же двинулся в атаку, но Липтай отказался поддержать товарища, согласно предписания не вступать в бой до вступления Лузиньяна в общую линию. Французы целый день держались с незначительными потерями, а ночью отступили на Риволийское плато, так как Жубер понял, что перед ним значительно превосходные силы.

Риволийское плато, не раз уже служившее полем второстепенных боев между австрийцами и французами, образуется уширением гребня Монте-Маньоне, восточного отрога Монте-Бальдо; оно имеет вид полумесяца, вогнутою частью обращенного к Адижу. Поверхность плато очень неровна: на северо-востоке она возвышается, образуя Монте-Тромбалору, соединяющуюся на высоте часовни Сан-Марко с Монте-Маньоне и отделяющуюся от Монте-Бальдо притоком Адижа Тассо; на юге отвесно над рекой поднимается Монте-Пиполо, составляющая вместе с западным склоном Монте-Пастелло узкое Церайнское дефиле (Кьюза). У Инканале дорога правого берега Адижа отделяется от реки, поднимается на плато узким ущельем, затем проходит восточнее местечка Риволи, вдоль подошвы Монте-Пиполо и, наконец, спускается (через Повецан и Пастренго) к Кастельново и Вероне. Позиция, занятая французами, была выгодна для обороны, откуда бы ни велась атака: австрийцы могли подойти к ней только по трудным дорогам, недоступным для полевой артиллерии и труднодоступным даже для пехоты в снежные дни и гололедицу.

13-го утром Жубер занял Трамбалорские высоты и намеревался стойко на них удерживаться, но, угрожаемый обходом Лузиньяна, решился отступить на Кастельново. Вечером он получил от Бонапарта из Вероны приказание держаться на плато во что бы то ни стало, почему он немедленно и занял вновь покинутую позицию. 14 января Альвинчи решился нанести Жуберу окончательный удар, для чего Липтай должен был атаковать Трамбалорские высоты, Кеблес и Очкай – высоты между Сан-Марко и Риволи, а Лузиньяну предписано было через Аффи наступать к Монте-Пиполо и оттуда атаковать с тыла; Кважданович же по взятии высот Сан-Марко с колонной Рейсса должен был двинуться от Инканале по дефиле тоже на Риволи для принятия участия в общей атаке; последняя подготовлялась и поддерживалась огнем всей артиллерии с левого берега Адижа (вследствие дурных дорог только к средним колоннам было придано по нескольку горных орудий); кроме того, Вукасович должен был форсировать проход через Кьюзу. Таким образом, по задуманному плану, 10 000 Жубера предположено атаковать 12 700 с фронта (Очкай, Кеблес и Липтай) и 4900 Лузиньяна с тыла; колонна Рейса (7800 человек) могла принять участие в атаке при условии, если удастся пробиться через дефиле, а 2900 человек Вукасовича не могли принять никакого участия в бою; таким образом, из 28 000 только 17 000 могли наверное принять участие в атаке, да и то это была только одна пехота с несколькими горными орудиями и без кавалерии. До прибытия подкреплений к Жуберу атака еще; могла удасться, но австрийцы медлили, проходя в 4 дня всего 17 верст.

Не так действовал Бонапарт. Узнав 10 января в Болонье о наступлении австрийцев, он 12-го был в Вероне, а в ночь с 13-го на 14-е прискакал в Риволи, опередив дивизию Массены, высланную им тотчас по получении донесения Жубера. Дивизии Рея он приказал немедленно отправиться через Дезенпано и Кастельново на Орцу; эти подкрепления могли прибыть к утру 14-го; до того времени позицию должен был удерживать Жубер. По сосредоточении всех сил к полю сражения у Бонапарта было бы 22 000 человек.

Дивизия Жубера развернулась впереди Риволи, левым флангом к Ле-Цуанне, правым – к часовне Сан-Марко; 3 батальона заняли укрепления у Остерии, командовавшей ущельем; небольшие отряды заняли окопы на восточном склоне Монте-Пиполо и по другую сторону Адижа, у Кьюзы.

Однако французы, по своей численной слабости, не могли задержать австрийцев. Левый фланг, решительно атакованный и обойденный Липтаем, был скоро опрокинут; Очкай и Кеблес отбросили их с высот у часовни Сан-Марко. Только в центре они имели успех, но неудача на флангах принудила и центр к отступлению. Было около 10 часов утра. В этот критический момент прибывает первая бригада Массены; 3 батальона тотчас направлены были на выручку левого фланга, а 3 других не могли быть направлены к правому флангу, ибо их пришлось двинуть на Фифаро, против появившейся колонны Лузиньяна. Хотя Липтай и был сбит с Трамбалорских высот, но на правом фланге австрийцы наступали, подаваясь влево, что дало возможность колонне Кваждановича, сбившей уже отряд у Остерии, подняться по дефиле на плато.