Недавние победы эрцгерцога Карла в Германии заставили Австрию искать успеха и на итальянском театре. С большим затруднением войска были пополнены рекрутами, и в конце октября во Фриуле и Тироле было уже до 50 000 человек. Принятый план действий снова ставил задачей деблокаду Мантуи. Для этого армия должна была двинуться двумя колоннами: 28 700 человек Альвинчи и Кваждановича, собранные к 30 октября в Фриуле на левом берегу Циаве, должны были наступать через Бассано к Вероне; 19 000 Давыдовича должны были наступать от Триента вниз по Адижу и искать соединения с Фриульской колонной у Вероны, по правому или левому берегу реки, в зависимости от обстоятельств. Действия должны были начаться 3 ноября атакой Бассано и Триента.

Бонапарт хотя и получил в подкрепление 12 батальонов, но войска его несли сильные потери от эпидемической перемежающейся лихорадки, развившейся в болотистых окрестностях Мантуи, так что в рядах насчитывалось 41 000 человек. При обозначившемся успехе австрийцев на главном театре войны наступление в Тироль было теперь менее полезно, чем 4 месяца назад. Да и нельзя было оставить в тылу Мантую с гарнизоном в 23 000 человек, из которых две трети могли действовать в поле. Оставалось блокировать Мантую и выжидать событий.

Французская армия была расположена следующим образом: Вобуа стоял в Триенте и на Лависе, откуда он сбил Давыдовича еще 5 сентября; Массена – на Бренте; Ожеро – в Вероне и на Нижнем Адиже; там же находился и пехотный резерв Маккара; кавалерийский резерв Дюма располагался между Адижем и Минчио. Всего было 32 000. Блокадный корпус Кильмена имел 9000.

Получив уведомление о движении австрийцев, Бонапарт решает помешать соединению их корпусов. Оставив Кильмена под Мантуей, он приказывает Вобуа с 10 000 атаковать Давыдовича, а сам с 23 000 двигается на Бассано против Альвинчи.

2 ноября Давыдович двинулся от Неймаркта к р. Лавис и в то же время Вобуа наступал от р. Лавис к Неймаркту; тут произошло несколько столкновений, в которых успех склонился на сторону австрийцев. 3-го Давыдович сосредоточил войска к р. Адиж для решительного боя, но Вобуа отступил на Триент, потом в ночь с 4 на 5 ноября на Кальяно, все время преследуемый австрийцами. 6-го и 7-го Вобуа отбил несколько атак австрийцев на позиции при Кальяно, но наконец был сбит значительными силами, дебушировавшими из Валь-Сугана, и после пяти дней постоянных боев и маршей его истомленные войска в беспорядке отступили к Риволи, где 8-го у Вобуа собралось около 5000 человек. 9-го он получил из блокадного корпуса подкрепление, усилившее его отряд до 8000.

Давыдович вступил 8 ноября в Ровередо. Несмотря на то что у него было еще 15 000 человек, т.е. вдвое, чем у Вобуа, и что Альвинчи настойчиво требовал, чтобы он атаковал позицию при Риволи, Давыдович несколько дней стоял на месте в нерешимости, боясь после боев при Кальяно атаковать французов на сильной позиции, тем более что Вобуа распустил весть о прибытии к нему подкреплений; на самом же деле к нему приезжал один Массена без войск.

4 ноября и Альвинчи подошел к Бренте правым крылом Кваждановича к Бассано, а левым Проверы к Фонтанива. Выслав отряды на правый берег Кренты, он решил выждать присоединения Давыдовича.

Массена отступил от Бассано к Виченце. 5-го Бонапарт привел на соединение с ним дивизию Ожеро и двинулся против Альвинчи, которого и атаковал 6-го при Бассано. Столкновение произошло на фронте в 14 верст и длилось до вечера без серьезных последствий для той или другой стороны. Были получены тревожные известия о неудачах Вобуа, и Бонапарт сознавал, что он слишком далеко удалился от Адижа и не может в случае нужды быстро двинуться против Давыдовича. Приказавши Вобуа насколько возможно держаться у Риволи, Бонапарт отступил к Вероне, переправился там на правый берег Адижа, оставив на левом берегу только арьергард.

Альвинчи медленно следовал за Бонапартом, сделав в пять дней 56 верст, и только 11-го прибыл в Вилланову; авангард Гогенцоллерна дошел до Веронетты.

Убедившись в бездействии Давыдовича, Бонапарт притянул к Вероне до 20 000, оставив у Мантуи и Риволи всего по 4000 и решился теперь снова атаковать Альвинчи как более опасного врага.

12 ноября Бонапарт атаковал Альвинчи при Калдиеро и вначале имел успех, но, когда из Бонифачио прибыли главные силы австрийцев и атаковали оба фланга, французы принуждены были отступить. Темнота спасла французов от преследования, однако потери их были значительно больше австрийских.

Положение Бонапарта сделалось затруднительным: с фронта стоял Альвинчи с 25 000; с севера в двух переходах был Давыдович с 16 000, в тылу оставалась Мантуя, с гарнизоном в 23 000 человек, блокируемая отрядом в 4000. Каждую минуту Бонапарт мог ожидать, что или Давыдович, опрокинув Вобуа, или Вурмзер, разбив блокадный корпус, выйдут ему в тыл. Снять блокаду Мантуи и отступить за Минчио значило дать противнику сосредоточить свои силы до 60 000 человек и, следовательно, потерять все и, может быть, даже отступить в Ривьеру.

Бонапарт составляет гениальный план, основанный прямо на характерах своих противников. Зная, что Давыдович не двигается вперед и что Вурмзер даже прекратил вылазки, а Альвинчи 12-го и 13-го не преследовал его, Бонапарт оставляет перед Мантуей только половину блокадного корпуса, т.е. простую завесу, а другую половину с Кильменом притягивает к Вероне; сам же с дивизиями Ожеро и Массены, усиленными несколькими батальонами Гюо из состава дивизии Вобуа, решил переправиться через Адиж у Ронко и двинуться на сообщения войск Альвинчи с Виченцой в направлении на Сан-Бонифачио и Вилланову.

Конечно, если бы Альвинчи штурмовал Верону и соединился с Давыдовичем, то все предприятие Бонапарта могло расстроиться; но Бонапарт понял, что Альвинчи не способен на такие решительные действия, и, кроме того, знал чувствительность австрийцев к сообщениям, почему внезапное появление французской армии на фланге австрийцев должно было побудить их отступить; в худшем случае пришлось бы вступить в бой; при этом шансы на успех были бы больше, чем при дважды подряд неудавшейся фронтальной атаке, и больше на левом берегу Адижа, чем на правом, где французы рисковали наткнуться на сосредоточенные силы всей австрийской армии.

Переправа у Ронко приводила французскую армию в болотистую местность между левым берегом Адижа и ручьем Альпон, по которой движение было возможно только по плотинам; между тем, переправляясь у Альбаредо всего в 3 верстах ниже Ронко, можно было миновать болотами прямо двинуться на сообщения австрийцев.

Некоторые историки, со слов Бонапарта, говорят, что он с умыслом перенес бой на плотины, где численное превосходство австрийцев парализовалось качеством французских солдат. Но Бонапарт искал спасения в быстром движении на путь отступления противника, и всякая задержка в самом начале обходного движения могла послужить ему во вред и дать противнику время приготовиться к отпору.

В сумерки 14 ноября дивизии Массены и Ожеро, сохраняя глубокую тишину, двинулись по правому берегу Адижа к Ронко; в час ночи Ожеро первый переправился по наведенному мосту и двинулся к Арколе, а Массена за ним и потом влево на Бионде для противодействия фланговой атаке со стороны Белфиоре-ди-Порчиль. В 9 часов начался бой. Войска Ожеро должны были двигаться под страшным огнем более версты вдоль позиции противника к мосту через Альпон у с. Арколе. Хотя австрийцы на первое время занимали этот пункт всего 2 батареями и 2 орудиями, но местные условия благоприятствовали обороне, и французы не могли воспользоваться своим численным превосходством. Чтобы облегчить атаку, Бонапарт приказал Гюо переправиться на пароме у Альбаредо и атаковать Арколе с противоположного берега. Но так как выжидать обхода Гюо, оставаясь под сильным огнем австрийцев, становилось невозможным, то было произведено несколько атак на мост, причем во главе одной из них шел сам Бонапарт со знаменем в руках, но все атаки были отбиты, и австрийцы, получив сильные подкрепления, решительно перешли в наступление, отбросив французов к мосту. В это время Гюо ворвался в с. Арколе; тогда австрийцы его очистили и отступили к Сан-Бонифачио. У Массены дела шли тоже неблистательно. В общем, день был неудачный для Бонапарта: взятие Арколе не могло иметь значения, так как внимание противника было теперь возбуждено и движение на Вилланову обнаружено.