Фон Манштейн, стремясь задержать продвижение войск 2-го Украинского фронта, силами трех танковых дивизий и моторизованной дивизии «Великая Германия» нанес ряд контрударов. Однако войска фронта сумели в районе Грузное, разъезд Лелековка окружить части 10-й моторизованной, 14-й танковой и частично 376-й пехотной дивизии. В ходе последующих двухдневных боев значительная часть этой группировки была уничтожена, и только мелкие группы смогли вырваться из окружения в северо-западном направлении. Для отражения контрудара противника генерал армии Конев вынужден был отдать приказ о переходе к обороне на левом крыле фронта. Ввод в сражение 5-й гвардейской танковой армии в полосе 53-й армии также не дал желаемых результатов. На этом завершилась Кировоградская операция.

Войска 2-го Украинского фронта к 16 января 1944 г., продвинувшись на 40–50 км, не сумели соединиться с армиями 1-го Украинского фронта и окружить главные силы группы армий «Юг». Фон Манштейн, считавшийся «самым блестящим стратегом вермахта», смог остановить войска обоих фронтов и не допустить их выхода к Южному Бугу. Им теперь предстояло ликвидировать корсунь-шевченковский выступ…

Войска группы армий «Юг», удерживая корсунь-шевченковский выступ, не давали возможности сомкнуть смежные фланги 1-го и 2-го Украинских фронтов, сковывали свободу их маневра и задерживали выход к Южному Бугу. Германское командование рассчитывало использовать этот район в качестве плацдарма для масштабного наступления с целью восстановления линии фронта по западному берегу Днепра. Командующий группой армий «Юг» планировал нанести удар по войскам обоих фронтов, продвигавшимся в глубь бреши между 4-й и 1-й танковыми армиями, с трех сторон — с востока, запада и юга. Он, как и Ставка Верховного Главнокомандования вермахта, надеялся, что в связи с началом распутицы войска Красной Армии не смогут наступать в прежних масштабах, а потому рассчитывал получить передышку на южном участке Восточного фронта. При этом намечалось сильными ударами отбросить советские войска к Днепру, сохранить за собой богатые промышленные и сельскохозяйственные районы Правобережной Украины и установить сухопутную связь с крымской группировкой войск вермахта.

В районе корсунь-шевченковского выступа в спешном порядке велись инженерные работы с целью создания устойчивой обороны, чему благоприятствовала местность. Многочисленные реки, ручьи, овраги с крутыми склонами, большое число крупных населенных пунктов способствовали возведению оборонительных рубежей и отсечных позиций. Наиболее прочная оборона с развитой системой инженерных сооружений и различного рода заграждениями была создана в вершине выступа — на участке Кагарлык, Мошны. На участке Мошны, Смела передний край обороны проходил по сильно заболоченной местности. Поэтому оборона здесь состояла из отдельных опорных пунктов, перехватывающих основные дороги. К югу от Смелы оборона была двухполосная. Передний край ее проходил по берегу р. Тясмин и по высотам. Главная полоса включала опорные пункты и узлы сопротивления, местами соединенные траншеями. Внутри опорных пунктов была оборудована развитая система траншей и ходов сообщения, построено большое количество дзотов. Опорные пункты и узлы сопротивления с фронта и флангов прикрывались минными полями и проволочными заграждениями. На рубеже Ташлык, Пасторское, Тишковка создавалась вторая полоса обороны, но работы на ней не были завершены к началу наступления войск Красной Армии. Вдоль р. Олынанка, на участке Млеев, Топильно проходила отсечная позиция фронтом на юго-восток.

Непосредственно в корсунь-шевченковском выступе на участке Тиновка, Баландино оборонялись правофланговые соединения 1-й танковой армии и левофланговые соединения 8-й полевой армии группы армий «Юг», которую поддерживала авиация 4-го воздушного флота (около 1000 самолетов). Все дивизии, хотя и понесли значительные потери в предыдущих боях, были вполне боеспособны. В районе западнее и северо-западнее Кировограда в резерве находились 5 танковых дивизий, в том числе две в резерве 8-й армии. В районе юго-западнее Ахматова действовали три танковые дивизии 1-й танковой армии, которые генерал-фельдмаршал фон Манштейн также мог быстро перебросить в район корсунь-шевченковского выступа. В своем письме Гитлеру он подчеркивал необходимость сосредоточения в ближайшее время крупных сил за левым крылом группы армий «Юг», чтобы предотвратить ясно намечающийся обход этого крыла, который будет иметь далеко идущие последствия{369}. Однако Гитлер снова не прислушивался к советам фон Манштейна.

Фон Манштейн был реалистом и хорошим аналитиком, умевшим предугадывать возможные шаги своего противника. Судите сами: в директиве № 220006 Ставки ВГК от 12 января 1944 г. требовалось «окружить и уничтожить группировку противника в звенигородско-мироновском выступе путем смыкания левофланговых частей 1-го Украинского фронта и правофланговых частей 2-го Украинского фронта» в районе Шполы, что позволяло развить наступление для выхода на р. Южный Буг{370}. В соответствии с этим предусматривалось на 1-м Украинском фронте силами 27-й армии, 5-го гвардейского танкового корпуса и части сил 40-й армии 26 января перейти в наступление и овладеть рубежом Тальное, Звенигородка с последующим выдвижением подвижных частей на Шполу. В случае необходимости разрешалось привлечь к этой операции 104-й стрелковый корпус. На 2-м Украинском фронте намечалось начать наступление 25 января силами 52-й, 4-й гвардейской, части сил 53-й армий и не менее двух механизированных корпусов, выйти на рубеж Шпола, Новомиргород, соединившись в районе Шполы с войсками 1-го Украинского фронта. Основные усилия авиации обоих фронтов следовало направить на содействие войскам в выполнении этой задачи. Координацию действий войск обоих фронтов осуществлял представитель Ставки ВГК Маршал Советского Союза Г.К. Жуков.

Директива Ставки ВГК послужила основой для планирования Корсунь-Шевченковской наступательной операции. Командующий 2-м Украинским фронтом учитывал, что после закончившейся незадолго до этого Кировоградской операции район западнее и северо-западнее Кировограда был наиболее плотно занят неприятельскими войсками. С учетом этого он решил главный удар нанести севернее Кировограда смежными флангами 4-й гвардейской и 53-й армий (14 стрелковых дивизий) при поддержке авиации фронта. После прорыва обороны противника на 19-километровом участке Вербовка, Васильевка обе армии должны были развивать наступление на Шполу, Звенигородку При этом 4-я гвардейская армия нацеливалась на внутренний фронт, а 53-я армия — на внешний фронт окружения.

5-ю гвардейскую танковую армию (218 танков и 18 САУ) генерал армии Конев планировал ввести в сражение в полосе 53-й армии{371}.[58]Ей предстояло завершить прорыв обороны противника и, стремительно развивая наступление, к исходу второго дня операции выйти в район Шполы. В дальнейшем предписывалось овладеть Звенигородкой и, соединившись с подвижными войсками 1-го Украинского фронта, замкнуть кольцо окружения и вместе с 53-й армией образовать внешний фронт.