незначительную долю в общей стоимости сделки: 39 долларов за вычетом цены акций Dean Witter. Однако в данном случае диспропорция между ценой покупки розничного бизнеса Sears и его реальной стоимостью была настолько огромной, что необходимости в применении более хитрой тактики не было.)

Советы инсайдера, или сделай сам

Инсайдеры. Наверное, я уже говорил о том, что внимательное наблюдение за поведением инсайдеров – ключ к поиску привлекательных инвестиционных возможностей с участием вновь образовавшихся компаний (ладно-ладно, пожалуй, я это повторял даже слишком часто). Бытует мнение, что, если инсайдеры владеют большим пакетом акций или опционов своей компании, их интересы по большей части совпадают с интересами акционеров. Но знаете ли вы, что иногда и инсайдеры могут извлекать выгоду из заниженной цены акций спин-оффа? Знаете ли вы, что в некоторых ситуациях инсайдеры оказываются в выигрыше, если вы не покупаете акции новой компании? И что умение своевременно обнаружить такие ситуации обеспечит вам серьезное преимущество? Что ж, это так.

В конечном счете руководство и акционеры будут играть в одной команде, но важно знать, когда именно начнется эта «игра».

Спин-офф – уникальный зверь. В обычных, стандартных случаях, когда компания проводит первичное публичное размещение своих акций, происходит сложный переговорный процесс. Андеррайтер (инвестиционная фирма, организующая публичное размещение) и владельцы компании начинают обсуждать цену, по которой следует продавать акции компании на начальном этапе. И хотя эта цена устанавливается с учетом рыночных факторов, в большинстве случаев огромную роль играет субъективное восприятие участников. Владельцы компании хотят продать акции как можно дороже, чтобы обеспечить себе максимум выручки. Андеррайтер, как правило, предпочитает цену занижать, чтобы повысить интерес инвесторов, приобретающих акции в ходе размещения (таким образом, им будет проще размещать на рынке следующую эмиссию). Как бы то ни было, проводятся официальные переговоры, в результате которых и устанавливается цена. Однако в случае со спин-оффами такие переговоры не проводятся. Вместо этого акции нового предприятия распределяются непосредственно между акционерами материнской компании, а их цена зависит от рыночных факторов. Зачастую план поощрительных опционов руководства основывается на этой первоначальной цене. Чем ниже стоимость спин-оффа, тем ниже цена исполнения поощрительного опциона (например, если спин-офф изначально торгуется по 5 долларов за акцию, руководство получает право купить акции по этой цене, если же рынок оценивает акции в 8 долларов, ему придется заплатить за свои акции уже на 3 доллара больше). В таких ситуациях руководству выгодно стимулировать интерес к акциям спин-оффа лишь после того, как эта цена будет установлена рынком, а не до.

Иными словами, не ждите громких заявлений или презентаций новой компании до тех пор, пока не будет установлена цена на поощрительные опционы руководства. Это может произойти по результатам первого дня торгов или через неделю, через месяц, или даже еще позднее. Иногда нежелание руководства раскрывать преимущества вновь образованной компании – это вовсе не плохо; в ряде случаев такое молчание может оказаться чистым золотом. Если вас заинтересовала некая сделка с выделением части компании в самостоятельную организацию, возможно, не лишним будет проверить данные, имеющиеся о ней у Комиссии по ценным бумагам и биржам, и таким образом выяснить, когда планируется установление цены поощрительных опционов для руководства. В тех случаях, когда речь идет о солидном пакете опционов, имеет смысл частично сформировать вашу позицию по акциям до того, как у руководства появится стимул к продвижению бумаг новой компании. В конечном счете руководство и акционеры будут играть в одной команде, но важно знать, когда именно начнется эта «игра».

Существует крайне мало областей для инвестиций, где инсайдеры обладают подобным односторонним контролем при создании новой публично торгуемой компании. Из-за этого особого обстоятельства анализ действий и мотивов инсайдеров в контексте выделения новой бизнес-единицы представляет особую ценность. Поскольку все акционеры материнской компании либо автоматически получают акции спин-оффа, либо имеют равное право на покупку этих акций. В таком случае практически не возникает вопросов о справедливости распределения активов и обязательств между материнской и выделившейся компаниями. Однако существуют способы, с помощью которых инсайдеры могут воспользоваться своими практически неконтролируемыми полномочиями определять структуру новой компании и условия ее образования в собственных интересах. Обратив пристальное внимание на мотивы руководства и других инсайдеров, вы сможете извлечь из преимуществ инсайдеров выгоду для себя – особенно когда речь идет об анализе следующего метода создания новой дочерней компании.

Преимущественное право на покупку

Время от времени, вместо того чтобы просто распределить ценные бумаги нового предприятия на бесплатной основе между существующими акционерами, материнская компания может предоставить им преимущественное право приобретения акций одного из своих дочерних предприятий или подразделений. Обычно данный метод не используется при проведении спин-оффов, однако когда это все же происходит, нелишним будет чуть внимательнее приглядеться к деталям. Почему? Да ладно, к этому моменту вы уже должны бы знать ответ (ну хорошо, подскажу: потому что на этом можно неплохо заработать!).

Чаще всего к предоставлению преимущественного права прибегают тогда, когда компания ставит перед собой задачу привлечения дополнительного капитала. В обычном случае такое право предоставляется действующим акционерам компании, что позволяет им приобрести дополнительные акции (как правило, с хорошей скидкой от рыночной цены). Наделив всех акционеров правом (но не обязанностью) купить акции со скидкой, компания таким образом может привлечь необходимый капитал и в тоже время дать акционерам равные шансы на приобретение вновь выпущенных ценных бумаг. Если существующие акционеры пожелают принять участие в процедуре, воспользовавшись своим правом на покупку дополнительных ценных бумаг, их доли не окажутся «размыты» в результате продажи компанией новых акций по низкой цене. В случае отказа от приобретения дополнительных акций они смогут продать свои права, полученные для участия в этой выгодной сделке, на открытом рынке. По истечении определенного периода времени нереализованные или непроданные права теряют свою ценность.

С правами на выкуп акций знакомы и владельцы закрытых фондов. Такие фонды, будь то фонды акций или облигаций, похожи на паевые фонды с той разницей, что количество выпущенных ими акций фиксировано (например, при публичном размещении 20 млн акций продаются по цене 10 долларов за штуку, и все они покупаются и продаются так же, как и обыкновенные акции). Одним из способов привлечения дополнительного капитала для закрытого фонда (и соответственно, увеличения вознаграждения за услуги его управляющего) является выпуск дополнительного количества акций путем предоставления прав на покупку. Выгоду от такого предложения, как правило, получает только управляющий закрытого фонда.

Ну, а теперь о хорошем! В контексте выделения новых компаний предоставление прав на покупку может стать отличной возможностью для