предприимчивых начинающих инвесторов вроде вас. Процесс этот нередко бывает запутанным и неясным. Прибавьте к этому пренебрежение и незаинтересованность большинства корпоративных инвесторов в отношении отделившихся компаний – и вы получите гремучую смесь. Как правило, материнская компания бесплатно распределяет среди своих акционеров права на покупку акций спин-оффа. В течение следующих 30–60 дней эти акционеры получают возможность приобретения акций вновь образованного предприятия по фиксированной цене в долларах или за определенное количество других ценных бумаг. Эти права могут передаваться – то есть акционеры, не желающие приобретать акции спин-оффа, могут продать свои права на открытом рынке, а инвесторы, не являющиеся акционерами материнской компании, могут купить их, таким образом став участниками сделки.

Условия, сроки и прочие параметры предоставления такой оферты на покупку могут различаться для каждого отдельного случая. Но важно помнить об одном: если вдруг вы узнаете о некой льготной оферте на покупку акций, бросайте все, что вы делаете и изучите ситуацию (не волнуйтесь: они случаются довольно редко). Один лишь беглый взгляд – и вы моментально окажетесь в элитной (хотя и странной) компании и – что гораздо важнее – сможете направить свои усилия в ту область, где кроется потенциально гораздо большая прибыль, чем могут принести обычные сделки с акциями спин-оффов. Да и усилий-то требуется не так много. Прежде чем с головой уйти в изучение нюансов и хитросплетений того или иного кейса, обратите хотя бы немного внимания на несколько поверхностных аспектов предоставления преимущественного права на покупку и мотивы инсайдеров. Таким образом, вы либо воодушевитесь и убедитесь в том, что сделка заслуживает внимания и более подробного изучения, либо попросту переключитесь на что-нибудь другое.

Но важно помнить об одном: если вдруг вы узнаете о некой льготной оферте на покупку акций, бросайте все, что вы делаете и изучите ситуацию (не волнуйтесь: они случаются довольно редко).

Так почему же сделка по выделению новой компании с предоставлением преимущественных прав на покупку акций спин-оффа может оказаться столь выгодной инвестиционной возможностью? В конце концов, один из источников выгоды стандартной процедуры спин-оффа – массовая распродажа акционерами материнской компании ненужных им акций новой компании – в данном случае отсутствует. Более того, происходит прямо противоположный процесс: акционеры, использующие свои права на льготное приобретение акций, фактически делают свой выбор в пользу ценных бумаг новой компании. В такой ситуации на момент предоставления преимущественного права еще даже неизвестно, будет ли спин-офф торговаться выше или ниже установленной цены оферты. Так где же выгода?

Ответ заложен в самой природе процедуры предоставления преимущественных прав на покупку. Если акции новой компании продаются материнской корпорацией посредством этой процедуры, значит, корпорация по определению отказалась от других вариантов размещения. Альтернативой могла бы стать продажа отделившегося бизнеса другой компании или продажа по подписке на открытом рынке через андеррайтера. В обоих этих случаях директора материнской компании, как доверенные лица, должны стремиться к максимально возможной цене при продаже активов выделившейся компании. Но если материнская компания для продажи акций спин-оффа прибегает к процедуре предоставления преимущественных прав на покупку собственным акционерам, в таком стремлении нет необходимости. В действительности ограничение числа первоначальных покупателей отделившейся компании акционерами материнской корпорации и инвесторами, приобретающими оферту на открытом рынке, – не лучший способ максимизации выручки от продажи отделившегося бизнеса. Однако при предоставлении преимущественных прав, когда все акционеры материнской компании имеют равные возможности приобретения акций спин-оффа, пусть и с некоторой потерей стоимости новой компании при такой продаже, демонстрируется одинаково справедливое отношение ко всем акционерам.

Несмотря на то, что в большинстве случаев оферта на приобретение подразумевает покупку акций новой компании по привлекательной цене (замечу, что при этом инвесторы, приобретающие эти права на открытом рынке, должны прибавить стоимость покупки прав к цене предложения – это и будет итоговая цена), анализ структуры сделки поможет вам найти ключ к дополнительным инвестиционным преимуществам. Одним из хрестоматийных признаков выгоды предложения является включение в процедуру предоставления оферты на покупку привилегии приобретения дополнительного количества акций спин-оффа, если все они не будут полностью раскуплены в ходе процедуры такого размещения. Из-за множества неясностей в самом характере оферты, необходимости выплачивать дополнительное вознаграждение и низкой продажной стоимости прав на рынке (по сравнению со стоимостью активов материнской компании) получатели преимущественных прав часто не реализуют и не продают их полностью. Если, допустим, при предоставлении оферт на покупку 3 млн акций 1 млн из них остаются неиспользованными, право на выкуп дополнительного количества акций из невостребованного миллиона достается тем, кто уже приобрел такие бумаги в ходе размещения пропорционально доле их участия.

Независимо от структуры сделки, понимание того, что именно в ней выгодно инсайдерам, – ключ к извлечению максимальной выгоды из процедуры спин-оффа.

Инсайдеры, желающие увеличить свою долю в новом предприятии по выгодной цене, могут сделать это за счет привилегии дополнительного приобретения акций. В ряде случаев им придется отразить свои намерения подписаться на дополнительные акции спин-оффа в документах, предоставляемых в Комиссию по ценным бумагам и биржам. Подобное публичное заявление может повлечь за собой логичные последствия. Стоит помнить и еще одну деталь, связанную с опцией дополнительной подписки: чем меньшую огласку получает конкретная сделка с офертой на покупку (и чем ниже рыночная цена этой самой оферты), тем меньше вероятность того, что держатели прав на покупку реализуют свое право, и, соответственно, тем больше останется возможностей для инсайдеров и предприимчивых инвесторов приобрести акции спин-оффа по выгодной цене.

Мы могли бы рассмотреть и другие способы извлечения солидной прибыли за счет опции с предоставлением преимущественного права на покупку новых акций в процессе выделения новой компании, однако гораздо важнее помнить одну простую вещь: независимо от структуры сделки, понимание того, что именно в ней выгодно инсайдерам, – ключ к извлечению максимальной выгоды из процедуры спин-оффа. В следующем примере я расскажу об одной из самых сложных и прибыльных сделок всех времен, связанной с выделением новой компании. В этом случае пристальное наблюдение за поведением инсайдеров было едва ли не единственным способом понять, что же на самом деле происходит.

Сделка эта имела настолько сложную и отпугивающую структуру, что я невольно задумался о том, действительно ли так было спланировано инсайдерами. Как правило, я стараюсь избегать инвестиционных ситуаций, которые трудно понять, но в данном случае у меня была веская причина сделать исключение. Выяснив, что инсайдеры вполне обоснованно надеются на то, что я не стану приобретать акции новой компании, я решил, что имеет смысл не пожалеть времени и разузнать поподробнее, что же все-таки происходит.

Подобная ситуация может оказаться слишком сложной для большинства инвесторов –